英国电子货币机构 EMI

业务范围与监管定位

• 本专题仅覆盖英国 FCA 体系下的电子货币机构（EMI）及其股权收购、控制权变更和持续合规，不是欧盟/EEA 电子货币机构专题，也不应被宣传为可凭英国 EMI 自动在欧盟或 EEA 提供服务。拟向英国以外客户营销或提供服务时，应另行核对目的地司法辖区的准入规则。
• 电子货币业务以 EMRs 所规管的电子货币发行与赎回为核心。授权 EMI（authorised EMI，AEMI）可在已申报且获 FCA 接受的经营方案内发行电子货币，并可提供有关或另行提供的支付服务；具体可做的产品、支付服务、代理安排、外包和地域，应以目标公司的实际监管状态、申请材料、FCA Register 记录、任何限制或要求及适用法律为准。
• 小型电子货币机构（small EMI，SEMI）属于 FCA 注册（registration）而非 FCA 授权（authorisation）的类别。不得将 SEMI 的登记、FCA Register 中的资料项，或第三方的商业宣传，表述为“完整 EMI 牌照”“FCA 授权 EMI”或可与 AEMI 等同使用的监管资格。
• EMI 身份不等于银行存款业务许可、投资业务许可、保险许可、加密资产登记或任何未列入其业务方案及适用法规的金融活动许可。收购前必须逐项把拟开展的产品、资金流、电子货币发行、支付服务、代理、外包、客户地域与目标实体的既有监管范围比对。
• 本页讨论的是收购受监管法人并取得或增加控制权；不是出售一项可脱离法人、由买方直接接收的“牌照”。若交易涉及合并、迁址、改名、改变法律实体、重组、业务迁移或新产品，须分别判断是否需要 FCA 事前沟通、通知、申请或重新授权/注册。

基本条件

• AEMI 授权条件：EMRs 第 6 条要求申请人在授权前持有附表 2 规定的初始资本；附表 2 第 2 段明确为至少 350,000 欧元。该金额是法定门槛，不是对收购价格、营运资金或交易完成概率的报价或保证。
• 持续资金条件：AEMI 须按 EMRs 第 19 条及附表 2 维持自有资金。与电子货币发行及相关支付服务有关的部分，附表 2 的 Method D 为平均未偿电子货币的 2%；不相关的支付服务须按 FCA 指定的 Method A、B 或 C 计算。FCA 在特定条件下可上调或下调相关计算结果，故收购尽调不能只核对注册资本或银行余额。
• 英国实体与实际经营条件：EMRs 第 6 条要求申请人通常为在英国组成的法人，且其总部及（如有）注册办事处在英国；法条亦规定可适用英国分支与境外总部的情形。无论结构如何，机构须在英国开展或将开展至少部分电子货币及支付服务业务。拟收购的集团重组、总部安排和实质运营变化，均应在交割前评估其对该条件的影响。
• 稳健经营与治理条件：机构必须具备与业务性质、规模和复杂度相称的清晰组织结构、风险识别/管理/监测/报告程序、行政、风险管理和会计控制。申请/持续文件须能说明三年预算、营运方案、风险与内控、信息安全、敏感支付数据、业务连续性、欺诈和安全事件处理等安排；“购买既有 EMI”不能替代这些安排。
• 适当人选条件：具备合资格持股的人员必须适当（fit and proper）；董事以及负责电子货币和支付服务管理的人员须信誉良好，并具备适当知识和经验。收购后更换董事、电子货币/支付服务负责人或实际控制链时，必须评估并按 FCA 要求申报，不能只以公司注册处完成董事变更为准。
• 客户资金保障条件：EMRs 第 20 条及 FCA CASS/SUP 规则要求 EMI 保护与电子货币发行及支付交易相关的客户资金。现行 FCA 指引特别强调每日内部和外部对账、第三方尽职调查、定期更新的 resolution pack、保障审计以及月度保障资金报告。收购前必须证明资金隔离或保险/保证安排真实、完整且可执行，不可把客户资金、保障资金和买方收购资金混同。
• SEMI 边界：小型 EMI 的注册受较小规模条件约束，EMRs 对平均未偿电子货币设置 500 万欧元边界；其资本和业务限制与 AEMI 不同。若标的是 SEMI，买方应先按 FCA Register、注册条件、近 12 个月数据和未来业务计划确认其是否仍符合注册资格；不能把其未来扩张假定为已获 AEMI 授权。
• 控制权条件：EMRs 附表 3 将 FSMA 第 12 部分的控制权制度适用于 EMI，并指定 FCA 为适当监管机构。拟取得或增加控制权的收购人必须识别所有拟控制人、合并计算相关持股/表决权/母公司关系，并在发生受规管控制权变更前完成适用的 Section 178 通知及 FCA 批准。

资料清单

• 交易范围与监管状态包：目标公司的 FCA Reference Number、FCA Register 截图/核验记录、授权或注册类别（AEMI/SEMI）、有效状态、申请时获批的营运方案、任何限制、要求、变更记录、监管往来、执法/投诉/调查及未结事项。不得以经纪人单方资料取代 FCA 官方记录和原始文件。
• 控制权变更（CiC）申报包：每名拟控制人的适用 Section 178 表格；交割后完整股权和表决权结构图；所有直接及间接控制人、近亲属/一致行动/密切联系方及受监管实体说明；公司控制人的董事/成员履历；个人控制人的履历、诚信与犯罪记录披露；以及能解释控制链的公司登记文件。
• 资金来源与财务能力包：收购资金的完整来源、资金路径、银行证明、融资协议、出资承诺、企业控制人经审计或管理账、税务与财富/资金来源支持材料。FCA 官方 CiC 文件明确列有 post-transaction structure charts、CV、资金证明与来源、公司控制人账目、综合业务计划及披露支持文件；不完整或无法追溯的资金安排是核心风险。
• 业务与整合计划：详述交易后产品和客户范围、电子货币发行、支付服务、代理、外包、技术架构、地理市场、收入模式、风险缓释、冲突管理、资本和流动性支持、三年预算及治理安排。计划须说明如何让被收购 EMI 在交易后继续满足每项阈值/授权条件，而非只说明收购的商业理由。
• 公司与历史责任尽调包：组织章程、股东名册、质押/期权/可转债、董事会及股东决议、重要合同、诉讼仲裁、税务、雇佣、知识产权、数据保护、保险、监管检查、客户投诉与补偿、反洗钱/制裁/欺诈案件、代理与外包合同、网络与运营事件记录。须特别追溯交割前发生但可能在交割后暴露的监管、民事、税务和客户赔付责任。
• 审慎与保障资金尽调包：最近及历史财务报表、管理账、资本计算、平均未偿电子货币计算、监管报送、REP027 月报、每日内部/外部对账、保障账户及信托/确认文件、保险或保证、第三方保管机构尽调、resolution pack、保障审计及整改记录。应逐笔/逐日抽样验证可用资金、账簿、银行余额和监管报告是否一致。
• 治理、人员与控制包：董事和高级管理人员名单、职责图、适当人选材料、风险委员会/董事会记录、合规监控计划、内审/外审报告、政策和培训记录、AML/CTF、制裁、客户资金、投诉、欺诈、信息安全、业务连续性及事件升级程序。拟更换负责人时，准备其知识、经验和信誉证明及 FCA Connect 通知材料。
• 外部依赖确认包：收购前应取得或审阅保障银行、运营银行、卡组织、收单机构、支付合作方、云服务商和关键外包商的合同、变更控制条款、终止权和尽调要求。FCA 批准控制权变更不约束这些商业伙伴；交易后可能独立重新 KYC、重新进行反洗钱/制裁和风险审查，甚至要求补充担保、变更账户或终止合作。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 确认标的并先区分授权、注册与实际业务

   核验 FCA Register、目标公司的 FCA Reference Number、AEMI 或 SEMI 身份、授权/注册状态、实际产品和任何 FCA 限制。将拟收购后的业务逐项与既有业务方案及法律范围比对。发现标的是 SEMI、已注销/受限、业务超范围或资料不一致时，不应按“可转让 EMI 牌照”推进。

2. 02

   2. 建立完整控制权地图与交易门槛判断

   在签约和交割前计算直接/间接股权、表决权、母公司控制、协议控制、密切联系和一致行动关系，识别每一位拟控制人及其拟跨越的控制权档位。EMRs 附表 3 使 FSMA 第 12 部分适用于 EMI；不能以多层 SPV、名义代持或拆分持股规避控制权识别。

3. 03

   3. 执行监管、财务、历史责任和外部伙伴尽调

   重点核查初始资本与持续自有资金、客户资金保障、对账、监管报送、保障审计、AML/制裁、投诉补偿、IT/外包、董事与负责人适当性、监管沟通及未结风险。同步审阅银行、保障账户、卡组织和关键合作方的 change-of-control 条款并预沟通其重新审查要求。股权收购会承接法人既有责任，不能因交割而清除历史缺口。

4. 04

   4. 由每名拟控制人准备并递交 CiC 通知

   按 FCA 官方表格和 Connect 流程，为每名拟控制人提交 Section 178 通知，并附完整控制链、资金来源、账目、履历、背景核查、综合业务计划、风险缓释和冲突管理资料。虽可由拟控制人或与目标公司联合递交，FCA 明确指出申请事前批准和提供信息的主体是拟控制人。

5. 05

   5. 在 FCA 完整性审查和评估期间维护原有合规

   FCA 会先确认收到并判断资料是否完整，完整后才开始法定评估期；可书面索取补充资料。目标公司在此期间应继续按既有授权/注册范围营运、保障客户资金、保存记录和按期报告。不得以已递交通知、意向书或买卖协议代替 FCA 批准。

6. 06

   6. 仅在取得可依赖的监管结果后交割

   将 FCA 对适用控制权变更的批准（及银行、保障账户、关键合作方所需同意）设置为交割前提条件。交割文件应保留对历史责任、监管补报、客户资金短缺、资本缺口、陈述保证、赔偿和监管合作的充分保护。未经批准先行取得或行使受规管控制权，可能触发监管反对、限制及其他法律后果。

7. 07

   7. 交割后完成通知、人员调整和持续监管计划

   按交易结构和实际变化更新 FCA、公司登记及合同方资料；对新增、变更或移除的电子货币/支付服务负责人通过 Connect 处理适用通知。继续满足自有资金、保障、报告和治理要求，并把收购后整合、资金支持、外包与风险整改落实为可审计的董事会和合规记录。

时间参考

不得承诺或宣传 FCA 会在固定天数内批准交易。FSMA 第 189 条规定，FCA 在确认收到完整的 Section 178 通知后，法定评估期为最多 60 个工作日；FCA 可按法定机制中断该期限并索取资料。FCA 的 CiC 说明进一步指出，完整通知开始 60 个工作日评估，书面补件请求可使期限最多中断 30 个工作日。该法定机制不是对批准结果、交易交割日期、资料完整性、银行重新准入或第三方同意的保证。实际安排取决于控制链复杂度、资金来源可追溯性、控制人/管理层适当性、标的的保障资金与历史合规状况、FCA 补件及商业伙伴复审；因此应把监管批准和必要的外部同意写入先决条件，而不是猜测或出售“政府批准时限”。

注意事项与风险

• 把股权交割当作“牌照自由转让”：EMI 的授权/注册仍留在原法人，达到控制权变更门槛时，拟控制人须事前通知并获 FCA 批准。未经批准的控制取得、隐藏一致行动或不完整控制链均为重大监管风险。
• 主体类别或范围误判：把 SEMI 登记说成 AEMI 授权，或把 EMI 宣传为银行、投资、加密资产或欧盟/EEA 通行资格，会造成合规和误导营销风险。应只依据 FCA 官方记录、原始授权/注册资料和当前法定范围对外陈述。
• 适当人选、资金来源和治理不足：FCA 可评估每一控制人的适当性，也会审查交易后公司是否持续符合准入条件。多层股权、隐名受益人、无法解释的资金、缺乏支付/电子货币经验的董事或不可信的整合计划，都可能导致补件、附条件批准或反对。
• 历史责任承接：买的是公司，不是干净的新许可。过去的客户资金不足、错误对账、监管迟报、资本缺口、AML/制裁、欺诈、投诉补偿、数据泄露、税务、雇佣、合同和诉讼风险可能在交割后继续由被收购法人承担，并影响新控制人的适当性评估。
• 保障资金风险：保障不是一般现金管理。若保障账户、信托/确认文件、每日对账、第三方尽调、resolution pack、审计或月度报告存在缺口，客户资金可能不受应有保护，且可能触发 FCA 监管措施。收购资金不得补成或挪用客户保障资金。
• 银行和合作方独立复审：FCA 批准并不保证保障银行、运营银行、卡组织、收单机构、支付合作方或云/外包商继续合作。其合约可能包含控制权变更通知、同意、终止或重新 KYC 条款；未把这些复审纳入交割条件或过渡计划，可能导致交割后无法正常营运。
• 交易后过快变更业务：收购后立即改变客户地域、资金流、产品、代理、外包、技术或管理层，可能构成须通知 FCA 的重大变化，并可能使原有资本、保障和治理安排失效。应在监管批准和持续合规框架内分阶段实施。
• 时间与宣传风险：60 个工作日是完整 Section 178 通知的法定评估框架，并非成交或批准承诺；资料不完整、补件、监管关切、银行复审和合同条件都可能改变交易节奏。不得以“FCA 保证 X 天批复”或“现成可直接运营”招揽客户。

持续义务

• 维持适用的初始资本与自有资金：AEMI 需要持续按 EMRs 和附表 2 的适用方法计算并保有自有资金；出现资本、业务量或风险结构变化时，及时重算、记录并采取补足措施。
• 持续保障客户资金：依据 EMRs、CASS 10A/CASS 15、SUP 3A 和 SUP 16.14A 进行资金识别、隔离或合格保险/保证、每日内部和外部对账、第三方尽调、记录保存及 resolution pack 更新。
• 保障报送与审计：FCA 指引说明，AEMI 须通过 My FCA 在每个自然月结束后 15 个工作日内提交有关保障安排和相关资金的月度报告（REP027）；保障审计的首次及后续提交时点须依 FCA 规则执行。应由交易后董事会跟踪报送完整性和整改。
• 通知重大变化：EMRs 第 37 条要求，当出现或可能出现与授权/注册条件相关的重大情况变化时，应无不当延迟向 FCA 提供详情；对尚未发生的重大变化，应在发生前合理期间通知。保障措施发生重大变化也须通知。
• 人员和控制人持续适当：FCA 要求 EMI 在新增、更换或移除负责电子货币或支付服务的人员时进行通知；控制人若出现影响适当性的变化也必须与 FCA 配合。收购后董事会、负责人、受益所有人和职责图不得只在公司内部留档而不处理监管义务。
• 持续治理与消费者保护：保持与业务相称的董事会监督、风险、合规、AML/制裁、投诉、欺诈、信息安全、数据保护、外包、业务连续性和运营韧性安排；定期测试并以记录证明其有效性。FCA 申请页面还要求机构参照其监管优先事项、Consumer Duty 与运营韧性材料。
• 定期复核业务范围和第三方依赖：对新产品、新客户地域、新代理、外包、融资、保障银行及卡/支付合作方变动执行合规评估，并核对是否触发 FCA 通知、授权/注册变更、资本/保障重算、合同同意或目的地法律审查。

主管机关及来源