业务范围与监管定位
- VASP（Virtual Asset Service Provider，虚拟资产服务提供商）是国际 AML/CFT 和行业沟通用的功能性总称，而不是萨尔瓦多 LEAD 中一张独立的法定“VASP 牌照”。在本站作比较时，VASP 只能用于描述可能涉及兑换、转移、托管、交易平台或代客执行的活动；最终分类必须回到萨尔瓦多的 PSAD、Bitcoin 服务商及其他适用金融监管规则。
- PSAD（Proveedor de Servicios de Activos Digitales；可作 DASP/数字资产服务商的中文英文对照）受 LEAD 管辖。LEAD 第18条要求受该法监管的 PSAD 在 CNAD 登记后方可提供数字资产服务。CNAD 当前说明还覆盖在萨尔瓦多有住所的主体，以及虽不在当地设立但主动向萨尔瓦多潜在客户推广或营销服务的主体。
- LEAD 第19条的 PSAD 服务范围包括：以自有或第三方资本将数字资产兑换为法定货币、等值物或其他数字资产；运营数字资产或数字资产衍生品交易/营销平台；对数字资产发行进行风险与价格评估和承销；将数字资产放置于平台或数字钱包；推广、构建和管理数字资产投资产品；以及代表第三方进行数字资产或其访问/控制手段的转移、保管/托管/管理、接收和传递买卖或衍生品交易指令、执行数字资产衍生品买卖指令。
- Bitcoin 服务商（Proveedor de Servicios de Bitcoin）是《Bitcoin 法实施条例》体系下的特定分类。BCR 对外说明，登记范围包括 Bitcoin 托管人、数字兑换所/exchange、Bitcoin 数字钱包和支付处理商/钱包等。自用 Bitcoin 的主体、仅以 Bitcoin 支付其自身商品或服务的经营者，以及不持有客户 Bitcoin 或私钥的纯技术供应商，被 BCR FAQ 列为不属于该定义的情形。
- 三者会发生重叠而非互斥：一项 Bitcoin 托管、交易、钱包或支付业务可能同时触及 Bitcoin 服务商登记、CNAD 对 PSAD 的授权/登记和 SSF 的监督口径；若又包含代币、数字资产衍生品、投资产品、公开发行相关服务或面向萨尔瓦多客户的推广，PSAD 分析会更重要。不得以 Bitcoin-only 的商业名称、BCR 登记截图或海外 VASP 身份替代对实际业务的逐项监管归类。
- LEAD 第18条对外国法人另有本地实体要求：外国法人如申请该登记，应设立在萨尔瓦多住所地的股份公司或分支机构，并在国家登记中心（CNR）妥为登记后向 CNAD 提交该当地实体的法人资格文件。具体公司形式、是否可用分支及个案适用性，应在项目启动前向当地律师和 CNAD 再确认。
基本条件
- 先做业务地图，而不是先找“牌照壳”：逐项列出法币/数字资产兑换、撮合、OTC、钱包、私钥控制、托管、支付、代客转移、代币上架、衍生品、发行承销、投资产品、客户地域与推广渠道，并将每项映射至 LEAD 第19条、Bitcoin 服务商定义及可能的 SSF 规则。
- PSAD 申请人须先向 CNAD 预登记，提交申请人及拟经营领域的信息和文件；CNAD 可要求补充资料，再作有理由的异议或无异议决定。获无异议不等于最终经营授权，CNAD 会按拟经营领域指定后续登记要求和程序。
- PSAD 须证明有能力提供申报服务；凡涉及兑换、交易平台、钱包/放置及第19条(f)服务的，须提交拟销售或营销数字资产清单，说明利益、限制、限额以及金融与商业限制，并按 CNAD 要求采用适当网络安全标准。
- PSAD 须提供组织架构，包括姓名、职位和具体职责，并证明其客户服务系统与服务性质相称且有效。交割前应将该法定要求延伸为董事、高管、控制人、最终受益人、合规负责人和技术负责人的适当人选材料包；是否须逐名预先批准，以 CNAD、BCR、SSF 就交易结构作出的书面意见为准。
- Bitcoin 服务商须先通过 BCR 系统登记。法人申请需按住所地提交成立/章程或同等文件、有效法定代表人资格或授权书、法定代表人/授权人及股东有效身份证件、完整电子表格；非本地法人另须提交原属地登记文件，非西班牙语文件须附简易西班牙语译文。BCR FAQ 还要求在系统填写服务说明、目标市场和所用技术说明。
- Bitcoin 服务商的 BCR 登记无费用，并在 BCR 确认完成后发出数字登记凭证；但该凭证不等于经营授权。BCR FAQ 明说仍须依《Bitcoin 法实施条例》第3、4条向 SSF 继续相应程序；BCR 公开名录则以“经营授权由 CNAD 发出”提示公众。两种官方口径应并行处理并取得项目专属书面确认。
- 股权收购不是对 PSAD/CNAD 授权、BCR 登记或任何监督资格的自由转让。许可/登记依附于已登记主体、申报服务范围和主管机关持续认可的条件。任何控股权、最终受益人、董事、高管、法定代表人、业务范围、托管安排、技术平台或客户市场的变化，均应在签约前向 CNAD、BCR、SSF 分别确认是否触发事前批准、无异议、备案或更新登记，并将完成必要审批/通知及取得书面确认设为交割先决条件。
- 收购方应接受适当人选及资金来源审查：准备控制链图、最终受益人资料、身份证明、履历和诚信/制裁/负面新闻筛查、资金来源与财富来源、刑事/监管声明、董事会与关键岗位任命资料。公开资料未给出适用于所有控制权变更的统一持股比例门槛或统一审查清单，不能自行假定“未达某比例即可免审”。
- 银行账户、支付通道、法币出入金、托管钱包和第三方技术供应商应在交割前重新尽调和书面确认。股东变化、控制链变化、客户地域、数字资产清单、交易量或高风险业务均可能令银行、支付机构和流动性供应商重新审查或拒绝继续服务；监管登记存续不等于银行关系自动延续。
- 反洗钱不是交割后的补件。FGR/UIF 已将虚拟资产服务提供商列入相关义务主体语境；CNAD 的 PSAD 注册流程也会通知 UIF。收购前须检查客户尽调、受益所有人识别、制裁筛查、可疑交易识别/报告、交易监控、Travel Rule 适用性、记录保存、制裁冻结程序、员工培训、独立测试和历史报告留痕，并就既往缺陷分配整改义务与赔偿。
资料清单
- 监管范围备忘录：逐项活动、资产类别、客户地点、营销地点、托管/私钥控制、法币流、订单执行路径、第三方名单；列明为何构成或不构成 PSAD、Bitcoin 服务商及受 SSF 监督事项。
- CNAD 预登记和正式申请材料：申请主体资料、拟运营领域、对 CNAD 补件问题的完整回复、LEAD 第20条及 RPSAD 所要求资料、最终无异议/决议、登记号、授权文件、已获准服务范围和任何限制。
- PSAD 能力与网络安全材料：拟上架或营销的数字资产清单、每项利益/限制/限额及金融商业限制说明；平台架构、密钥管理、钱包/托管控制、漏洞管理、事件响应、业务连续性、数据保护、渗透测试或等效证据。
- 公司和治理材料：CNR 公司摘录、章程及历次修订、法人资格、董事/股东/管理层名册、董事会决议、授权书、组织架构、职责矩阵、内部控制和投诉处理流程。外国申请人还应准备当地股份公司或分支的设立与登记证据。
- BCR Bitcoin 登记材料：BCR 数字表格及签字实体表格、成立文件、法定代表人或授权委托文件、代表人/授权人/股东身份证件、非本地法人原属地登记证明、必要的西班牙语译文、服务说明、目标市场和技术说明，以及数字登记凭证。
- 监管状态证据包：CNAD 授权/登记状态、BCR 登记状态、SSF 适用监督或后续程序状态、监管来往函、补件记录、检查/整改/处罚/投诉记录。不得只以网站名单或登记截图代替完整状态证明。
- 控制权变更包：SPA/股权转让协议、交割前后股权及控制链图、最终受益人声明、买方及资金来源/财富来源材料、拟任董事高管简历与诚信声明、无制裁/无重大监管失信证明、主管机关要求的申请/备案/通知文件及回执。
- 反洗钱与制裁尽调包：AML/CFT/CPF 政策、风险评估、客户和交易样本、KYC/EDD 文件、制裁和 PEP 筛查证据、可疑交易处理记录、冻结程序、培训/审计报告、历史缺口整改计划以及数据保存和报告权限安排。
- 商业与银行连续性文件：银行账户和支付服务合同、法币通道与流动性协议、钱包/云/链上分析供应商合同、关键外包 SLA、变更控制条款、银行或合作方对新控制人/新董事/业务变化的书面重新确认。
- 历史责任尽调材料：过去财务报表、税务申报与欠缴记录、客户资产与自有资产对账、链上钱包控制权、未决或潜在诉讼、消费者投诉、数据与网络安全事件、监管问询、行政处罚、第三方债务、关联方交易及保险覆盖。
控制权变更与交易步骤
- 01
1. 先界定业务，再判断可收购性
对目标公司的实际和计划服务做逐项监管映射，核对其是否属于 LEAD 第19条 PSAD 服务、Bitcoin 托管/交易/钱包/支付服务，及是否面向萨尔瓦多客户推广。收购登记实体并不能自动覆盖未获准的新产品、衍生品、投资产品、资产清单、客户地区或平台模式。
- 02
2. 核验三条官方状态线
从 CNAD 取得 PSAD 授权/登记、服务范围、限制及合规状态的书面证据；从 BCR 核验 Bitcoin 服务商登记；向 SSF 核对条例第5条监督及第3、4条后续程序的适用状态。若公开网站标为“已登记”或“运营中”，仍须取得主管机关或目标公司档案中的正式文件。
- 03
3. 做历史责任与客户资产尽调
审阅全量监管来往、反洗钱、制裁、客户投诉、技术安全、钱包密钥控制、链上资金流、客户资产对账、税务、诉讼和外包资料。重点确认是否存在未披露的整改、欠费、暂停、处罚、客户资产缺口、可疑交易处理缺陷或银行/支付通道终止风险。
- 04
4. 将监管连续性写入交易先决条件
SPA 不应把“现有登记”写成可自由交付的牌照。应把主管机关确认、按适用规则完成控制权审批或通知、控制人/最终受益人/董事高管适当人选审查、银行和关键供应商重新尽调通过、无重大历史违约及关键合规整改列为交割先决条件；未获确认时，买方应有延期、退出或价格调整权。
- 05
5. 完成控制权变更与登记更新
在交割前按 CNAD、BCR、SSF 对交易的书面指示提交控制权、受益所有人、董事、高管、法定代表人、地址、技术或业务变化的申请、备案或通知。公开资料没有提供适用于所有交易的统一控制权门槛或自动批准规则，因此不得以私下股权交割取代监管步骤。
- 06
6. 重新完成银行、AML 和运营上线验证
取得银行、支付、流动性、钱包托管、云服务及链上合规供应商对新控制结构的确认；更新 AML/CFT/CPF 风险评估、KYC/EDD、制裁冻结、交易监测、投诉处理、网络安全和应急预案。业务上线前应确认申报的服务、数字资产和客户市场均在当前授权/登记和合作方风险容忍范围内。
- 07
7. 交割后以持续监督标准运营
建立向 CNAD 报送周期性信息、应对持续及扩大监督、支付年度登记费用、保存监管档案和处理业务变更的责任人制度。对新资产、新国家、新产品、重大外包或托管模式变化，先取得监管分类和所需程序确认，再向客户提供服务。
时间参考
CNAD 的当前 PSAD 页面载明：完整材料提交后，CNAD 最长20个工作日评估并作有利或不利决定；资料不完整时，该页面称申请人有10个工作日补齐。LEAD 第20条的官方文本同样写有最长20个工作日作决定，但其中针对不完整申请的补件期限为5日；两份官方材料存在补件天数表述差异，应以受理当日 CNAD 指示和适用的 RPSAD 为准。该20个工作日仅是文件所述评估程序期限，不能宣传为控制权变更、银行重新开户、适当人选审查、完整经营授权或收购交割的政府保证时限。BCR FAQ 对 Bitcoin 服务商登记未公布一般批准承诺期；其关于72小时的表述仅适用于服务商决定停止服务后，BCR 最迟删除其登记的时间，并非申请或收购审批时限。任何项目应按文件完整性、业务复杂度、监管补件、控制权审查、银行复核和历史整改另行排期，不猜测政府批准日期。
注意事项与风险
- 把 VASP 这一通用术语写成萨尔瓦多独立“牌照”，或将 PSAD/DASP、Bitcoin 服务商登记和 CNAD 授权混为同一法律状态。
- 把 BCR 数字登记凭证、公开名单、公司注册或海外 VASP 注册宣传为萨尔瓦多经营许可。BCR FAQ 和公开名录均明确警示：Bitcoin 服务商登记本身不等于经营授权。
- 只核对一个机关。现行官方公开资料同时涉及 CNAD、BCR、SSF 和 FGR/UIF，且 BCR FAQ、BCR 名录提示与 SSF FAQ 的角色表述须合并解读；项目必须取得针对具体业务和交易结构的书面确认。
- 以为购买股份即可继受监管资格。控制人、最终受益人、董事高管、业务范围、技术和客户市场变化均可能导致审批、无异议、备案、更新登记、补件或重新评估；未确认前不应承诺可经营。
- 忽略适当人选、资金来源与制裁风险。没有公开统一持股比例阈值，并不表示重大或事实控制变更无需审查。
- 忽略历史 AML/CFT/CPF、制裁、客户资产、私钥控制、网络安全、税务和消费者责任。股权交易不会当然消灭目标公司的既往责任，买方应以特别赔偿、留置/托管、整改和退出条款处理。
- 忽略银行和支付通道重审。即使监管状态未被撤销，银行、支付、流动性、钱包和云服务商仍可能因新控制人、资金来源、客户地域或产品变化拒绝延续合作。
- 业务越界：将新代币、稳定币、衍生品、收益产品、面向公众营销、代客交易、托管或跨境客户服务加入既有主体，却未先确认是否超出原有授权/登记范围。
- 误用固定时限或市场报价。公开资料未提供可适用于所有股权收购的政府审批时间、在售标的、价格或自动过户机制；网站不得虚构任何此类信息。
- 把监管信息当作法律意见。最终收购、公司设立、税务、劳动、数据保护、反洗钱和金融服务结论须由萨尔瓦多合资格法律及合规专业人士复核。
持续义务
- PSAD 已登记后须在每年第一季度缴纳年度续期登记费；LEAD 第20条规定未在该期间缴费将取消登记。年度费用金额及缴费操作应向 CNAD 取得当期书面确认，不得沿用旧价或将初始费用当作年度费用。
- CNAD 年度报告说明，PSAD 处于持续监督之下，并以其须定期提交的信息安排扩大监督；扩大监督会审查公司治理、反洗钱/反恐融资系统的有效性、网络安全标准及其他综合风险管理要素。
- 持续保存并按要求更新组织架构、职责、客户服务、资产清单、网络安全控制、投诉处理、监管来往、AML/CFT/CPF 文件及关键外包记录。重大服务或技术调整前，先向 CNAD 确认是否需要变更程序。
- 对 Bitcoin 服务商，维持 BCR 登记信息、服务说明、目标市场和技术说明与实际一致；若决定停止提供服务，应立即经 BCR 系统通知。BCR FAQ 称其将在不迟于72小时内删除停止服务者的登记。
- 维持对 CNAD、BCR、SSF 和 FGR/UIF 要求的响应能力：指定监管联络人、管理补件和检查、及时识别业务/控制权变更、保留报告证据，并向相关机关确认每次变化的程序。
- 持续进行制裁名单筛查、可疑活动识别与内部升级、客户/最终受益人更新尽调、交易监测、冻结/资产不可动用流程、员工培训、独立审查和整改闭环；FGR/UIF 已在官方材料中把虚拟资产服务提供商作为相关义务主体行业提及。
- 保持客户资产和公司资产的可验证对账、钱包与私钥的访问控制、权限分离、备份、事件响应、业务连续性及第三方风险治理。监管登记并不替代对客户资产安全和运营韧性的持续责任。