新加坡 MAS 主要支付机构

业务范围与监管定位

• MPI 是许可证类别，不是自动附带的业务清单。MAS 对支付服务提供商设有货币兑换、标准支付机构（SPI）及 MPI 三类牌照；MPI 可提供一项或多项已获准的支付服务，并不受 SPI 的交易量／电子货币浮存额门槛限制。拟收购项目必须以 MAS 许可证、其条件和 MAS Financial Institutions Directory（金融机构名录）所示资料逐项核验，不能仅凭公司注册、行业宣传、所谓“VASP 登记”或卖方口头说明判断 DPT 权限。
• PS Act 规管七类支付服务：账户发行、境内汇款、跨境汇款、商户收单、电子货币发行、数码支付代币（DPT）服务及货币兑换。一个 MPI 只可在获准的服务类型和许可条件内经营；持有 MPI 并不自动取得全部七类服务的授权。新增、删减或变更获准服务／许可证类别，应依 MAS 的 Form 2 变更程序及 MAS 审批要求处理后再开展。
• DPT 是法定概念：属于可电子转让、储存或交易、以单位表示、非以货币计价且发行人未锚定任何货币、并被公众或部分公众接受为支付商品、服务或清偿债务媒介的数码价值表示（受法定排除项限制）。法定 DPT 不等同电子货币；电子货币以法币计价或锚定法币，并代表对发行人的债权。
• DPT 服务的法定范围包括：以货币或 DPT 买卖 DPT；促成 DPT 兑换；接受 DPT 后向另一 DPT 账户传送或安排传送；诱使或试图诱使他人订立买卖 DPT 的协议；在服务商对 DPT、私钥或其他 DPT 工具具有控制权时提供托管／保管，或按客户指令执行与受控 DPT 有关的操作。MAS 2024 年扩围后，即使服务商不占有法币或 DPT，促成兑换、促成账户间 DPT 传送以及特定跨境资金传送仍可能受规管。
• 有限用途 DPT 的买卖或促成兑换可被 PS Act 排除，例如不能向发行人返还、不能以货币转售，且只可用于发行人／指定商户的非货币忠诚奖励积分或线上游戏内资产；是否适用排除须按代币设计、营销和实际使用判断，不能自行贴上“utility”“points”标签即视为豁免。
• DPT 许可证范围不是资本市场、金融顾问、基金管理、支付稳定币发行、存款或借贷业务的替代品。拟上架／交易／营销的代币若可能构成证券、衍生品、集体投资计划单位或其他资本市场产品，或产品模式涉及其他受规管活动，应就《证券与期货法》《财务顾问法》及其他适用法规作独立牌照分析；不得把 DPT 服务许可宣传为已经获准从事这些活动。
• 地域边界必须单独审查。服务在新加坡向新加坡客户提供 DPT 服务时，适用 PS Act 的支付服务许可框架；自 2025 年 6 月 30 日起，仅向新加坡境外客户提供 DPT 或资本市场产品代币服务的在新加坡设立／注册实体，适用《金融服务与市场法 2022》（FSMA）下独立的数字代币服务提供商（DTSP）许可制度。MAS 明确表示对此类仅境外客户模式设槛很高且一般不会发牌；现有面向新加坡客户的受监管服务商可同时服务境外客户，但仍须按其现有授权和适用法规经营。PS Act 的 MPI 身份不能当然替代 FSMA DTSP 许可。
• 面向新加坡公众的 DPT 推广存在严格边界。MAS PS-G02 的期待是 DPT 服务提供商不应向新加坡一般公众推广其 DPT 服务；这与“持牌”无关，也不能因收购已有 MPI 而绕开。对零售客户还须落实风险认知、不得以交易奖励推动投机、不得提供融资／保证金／杠杆交易、不得接受本地发行信用卡付款等适用的消费者保护措施。

基本条件

• MPI 申请主体须为新加坡注册公司或外国公司在新加坡的分支；须有可安全保存账簿记录的常设营业地点或注册办事处，并安排至少一名人员在场处理消费者查询或投诉。
• MPI 最低基础资本为 250,000 新元，并须按业务规模、范围和潜在盈亏保有高于最低线的充足资本缓冲。MAS 对申请人、控股公司及关联公司的财务状况、经营准备度、监管可监督性和公共利益均可个案评估。
• MPI 在开业前必须提供客户义务履约保证金：若在一个历年内任何支付服务的月度支付交易总值平均不超过 600 万新元，保证金为 100,000 新元；其他情形为 200,000 新元。保证金形式为向 MAS 的现金存款、符合要求的银行保函，或 MAS 个案允许的其他形式。现有持牌实体的保证金、资本和任何附加条件应在交割前逐项复核。
• 董事和控制人须符合 MAS《适当人选准则》：能力、诚实、廉正及稳健财务状况均在评估范围内。关键人员应具有支付服务或相关金融服务行业的足够经验；MAS 还会审视控股公司对新加坡经营的承诺及其是否受有能力监管机关妥善监督。
• 申请 MPI 时，须在新加坡常驻安排上满足 MAS 要求：通常为一名新加坡公民／永久居民执行董事，或一名持就业准证的执行董事及至少另一名新加坡公民／永久居民董事。具体人选及其职责不可只以名义安排，且任命 CEO／董事须适用 MAS 事前批准程序。
• 如提供线上金融服务，许可证授出前须就拟议服务进行渗透测试，整改全部高风险发现，并由独立方验证整改有效性。申请人还须有与业务性质、规模和复杂程度相称的合规和独立审计安排。
• 如交易导致任何人单独或连同其关联人士成为新加坡注册持牌实体的 20% 控制人（持有或控制不少于 20% 的股份或表决权），该人必须在成为控制人前按 PS Act 第 28 条申请并取得 MAS 批准。关联人范围可包括亲属、受指示行事的实体、子公司及就持股或投票一致行动的安排；不得以代持、期权、投票协议或分拆交割规避实益控制审查。
• MAS 可只在确信该控制人影响下持牌实体仍会审慎经营、遵守 MAS 管理法律、控制人适当人选且符合公共利益时批准 20% 控制人；批准可附限售、限制进一步收购或限制表决权等条件。未经批准取得控制权或违反条件，可导致 MAS 指示处置股份、限制转让／表决／分红及产生违法风险。
• 持牌实体任命 CEO、董事或合伙人前必须取得 MAS 批准（适用法定例外除外）。因此，股权收购如伴随董事会、CEO、实际负责人或新加坡负责人的更替，应把 Form 3 批准作为交割前条件，而非交割后的补件。
• DPT 服务商须按 MAS Notice PSN02 建立 AML/CFT 制度，包括企业级及客户／业务关系风险评估、客户和实益拥有人尽调、制裁及相关名单筛查、持续交易监控、可疑交易／欺诈报告、记录保存，以及适用于 DPT 价值转移的信息随附／传递要求。具体要求应以交易时有效的 PSN02 和其指引为准。
• DPT 托管或控制客户 DPT／私钥的业务，须落实客户资产隔离及信托保管、客户款项保护、日常对账、完备账簿记录、在新加坡维持客户 DPT 访问及营运控制、托管职能独立性和清楚风险披露等适用要求。客户资产、热／冷钱包、密钥管理、多签权限和第三方托管安排均是许可范围及收购尽调的核心。
• 许可证并非永久无条件保障。MAS 可施加、修改或撤销条件；许可证可被暂停、撤销、失效或由持牌人交回。持牌人不得就许可范围作不准确陈述，且须按适用的 PSN08 作披露与沟通。

资料清单

• MAS Financial Institutions Directory 检索结果、现行 MPI 许可证正本／批准函、全部许可证条件、获准支付服务清单、历史 Form 2 变更批准及与 MAS 的关键往来。名录用于交叉核验实体、牌照及活动，不应替代许可证和条件原件。
• 股权收购结构图：签约前后直接及最终实益拥有人、全部关联人士、一致行动／投票／期权／可转债／代持安排、每层持股和表决权比例，以及董事提名和实际控制权说明；应足以判断是否触及 20% 控制人审批。
• 拟控制人 Form 3A 申请包及支持文件；包括身份、实益拥有权、资金来源、财务状况、监管史、诉讼／破产／制裁／刑事及纪律处分披露、适当人选陈述，以及维持审慎经营和合规的计划。具体项目以交易时有效的 MAS 表格、清单和 MAS 补件要求为准。
• 如变更 CEO、董事、合伙人或实际负责人员：Form 3、履历、任职与资格证明、监管／诚信声明、职责说明、居留／工作准证资料（如适用）、董事会决议及接任交接计划。
• 如需要新增、减少或改变获准支付服务、许可证类别或主体资料：Form 2 及其业务、合规、技术、资金和外部审计支持资料；如发生法定／条件规定的事项变更，准备 Form 7 通知。不得以收购作为先开展新服务、后补变更申请的理由。
• DPT 业务全景图：客户地域和客户类别、获准的 DPT 服务环节、代币分类与上架／下架标准、成交及传送流程、法币进出金、第三方／代理／外包商、钱包控制模型、冷热钱包、私钥与多签权限、链上地址筛查、Travel Rule 互操作方案及例外处理。
• AML/CFT 证据：企业风险评估、KYC／KYB 和实益拥有人流程、制裁与不利媒体筛查、链上分析与交易监控规则、可疑交易及欺诈报告台账、PSN02 价值转移资料流程、培训记录、独立测试及已关闭／未关闭整改项。
• 客户资产和消费者保护证据：客户 DPT 与自有资产的隔离／信托安排、客户款项保护、每日对账、钱包和密钥访问权限、托管职能独立性、破产／服务中断应急方案、客户条款和风险披露、投诉与争议处理、零售客户风险认知及借贷／质押／激励控制。
• 财务与审计档案：资本及保证金证明、银行保函或现金保证资料、近年财务报表、Form 4 审计报告、外部审计管理建议书、监管报送（含 PSN04）、税务及或有负债资料；特别核对审计师是否报告严重违规、资本减半、重大服务中断或客户债权保障不足。
• 技术与网络安全证据：渗透测试及独立整改验证、技术风险评估、灾备／业务连续性与事故记录、访问控制、密钥管理、外包管理、FSM-N13／FSM-N14 适用合规记录，以及与云、托管、链上分析和 Travel Rule 供应商的合同。
• 银行、支付通道、法币出入金、托管和保险（如有）合同及书面确认；标示可能由控制权变更触发的重新 KYC、同意、暂停或终止条款。银行和服务商的独立准入决定不因 MAS 批准或 MPI 存续而自动通过。
• 公司治理、监管与争议材料：章程、董事会和股东会记录、利益冲突政策、历史 MAS 检查／问询／整改、客户投诉、数据泄露、执法或自愿报告、民刑事及仲裁案件、制裁／冻结／资产追索、未结客户索赔及保险索赔。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 先界定交易对象、许可证和业务边界

   在签署排他或估值前，从 MAS Financial Institutions Directory、许可证正本、条件函和过往变更批准中核实法律实体、MPI 状态、有效性、已获准的支付服务及任何限制。将实际产品逐项映射至七类支付服务及 DPT 的法定活动；尤其确认是否涉及托管、私钥控制、撮合、账户间传送、无占有撮合、跨境汇款、资本市场产品或仅境外客户模式。切勿把“公司在新加坡注册”“名录可查”或“曾提供加密服务”作为 DPT 授权证明。

2. 02

   2. 做控制权穿透与先决条件设计

   计算买方、关联人士和一致行动方在交割后的股份与表决权；同时审查期权、可转工具、投票协议、董事提名权和实际政策控制安排。任何将使一人达到 20% 控制人门槛的安排，均以取得 MAS 第 28 条批准为交割先决条件。若安排意在以低于 20% 的股权取得实质控制，或存在复杂代持／信托／一致行动结构，应先取得新加坡法律意见并向 MAS 寻求明确监管沟通，而非假定可规避审查。

3. 03

   3. 同步准备控制人和管理层审批

   由拟 20% 控制人递交 Form 3A；如交易配套更换 CEO、董事或合伙人，持牌实体同时准备 Form 3 事前审批。申请叙事应说明资金来源、最终实益拥有权、监管与诚信纪录、业务计划、治理、资本支持、合规资源和新加坡实质营运安排。协议中应明确：在 MAS 批准前，买方不得取得控制权、指挥受规管业务或实质接管管理。

4. 04

   4. 完成牌照级历史责任尽调

   对历史 AML/CFT、PSN02 Travel Rule、制裁筛查、链上监控、可疑报告、客户资产隔离、钱包／密钥权限、零售客户保护、审计、监管报送、网络安全、外包、投诉、事故、执法和整改进行穿透审查。股权收购不消灭目标公司过去和持续的责任；对未整改事项设置卖方披露、整改、赔偿、托管或交割条件，并评估 MAS、客户、银行及服务商可能的追索或终止权。

5. 05

   5. 对 DPT 服务范围和产品作交割前切割

   只保留已在目标实体许可证范围内、并且能被文件和实际控制措施支持的 DPT 环节。对新增代币、托管模式、质押／借贷、零售营销、法币通道、跨境流向或无占有撮合，先作独立法律和许可评估。若服务只面向境外客户，应确认是否触发 FSMA Part 9 的 DTSP 许可；若代币可能为资本市场产品，则单独处理 SFA／FAA 等许可问题。未经批准不得在交割后以旧 MPI 直接上线新业务。

6. 06

   6. 取得银行与关键服务商的独立续约／重审结果

   向银行、支付通道、托管方、云服务商、链上分析和 Travel Rule 供应商披露控制权变更，并审阅其 KYC、同意、暂停、终止和地域限制条款。MAS 批准控制人不等于银行必须维持账户、法币通道或客户资产安排；交易文件应把关键账户、客户资产保障和营运基础设施持续可用性列为交割或过渡安排。

7. 07

   7. 有条件交割、再完成法定通知与持续合规

   仅在 MAS 对 20% 控制人及必要管理层任命作出所需批准、其他适用的许可证变更已获处理、且合同先决条件满足后才交割。交割后按适用期限提交 Form 7 或其他通知，更新公司和客户披露，并立即执行既有的审计、资本／保证金、客户资产、AML/CFT、网络安全、监管报送和消费者保护义务。任何新业务上线均以许可范围和 MAS 书面处理结果为准。

时间参考

MAS 没有公布股权收购／20% 控制人审批的保证办结期限，不能以“政府 X 个月批准”作宣传或交易承诺。时间取决于控制人、董事与实益拥有权结构的完整性，适当人选和资金来源核查，DPT 业务复杂度，历史合规缺口，是否需要 Form 2 许可变更，以及 MAS 的补件和审查。MAS 的 Form 1 页面目前提示：新支付服务牌照申请量高，官员开始审阅前的估计等待期超过一年；该提示针对新申请排队，既非批准承诺，也不能套用于控制权审批或牌照收购。交易文件宜将 MAS 批准、关键银行／托管／支付通道完成重新尽调及必要许可变更列为先决条件，并预留补件和整改时间，不承诺固定日期。

注意事项与风险

• 将 MPI 当作可随股份自由转让的资产：达到 20% 控制人前未取得 MAS 批准，或以代持、一致行动、期权和投票安排规避审查，可能触发处置股份、限制表决或其他监管后果。
• 将 MPI 类别误述为 DPT 全能授权：许可证可能没有 DPT 服务，或仅覆盖有限的 DPT 环节；即使有 DPT 服务，也不当然覆盖证券型代币、基金、衍生品、稳定币发行、金融顾问、借贷或其他受规管活动。
• 误用 PS Act 许可处理仅境外客户业务：自 2025 年 6 月 30 日起，符合 FSMA 条件的仅境外客户数字代币服务须有独立 DTSP 许可；MAS 已公开表示会设高门槛并通常不会发牌。
• 收购后才发现控制人、董事或实际负责人不符合适当人选：诚信、监管处分、制裁、刑事、破产、未满足债务、财务实力、经验或新加坡经营实质均可能阻碍审批或导致附加条件。
• 历史 AML/CFT、链上风险、Travel Rule、制裁筛查和可疑交易报告不足：股权变更不使目标公司历史违规或整改义务消失，且可能引发 MAS、银行、客户或服务商的进一步审查。
• 客户资产和私钥控制风险：未隔离、对账不足、热钱包权限过度集中、托管与其他职能未独立、破产隔离不清或第三方托管失效，都会直接影响 DPT 业务可持续性与客户索赔暴露。
• 银行和关键服务商重审失败：即使 MPI 牌照和控制人审批均有效，银行、法币通道、托管方、云服务商和 Travel Rule 供应商仍可因其自身 AML、制裁、地域、控制权或声誉政策停止服务。
• 零售客户与营销违规：持牌不等于可向新加坡一般公众推广 DPT 服务；零售交易激励、融资、保证金／杠杆、本地信用卡付款、借贷／质押安排及风险披露不当均须按最新规则审查。
• 经营范围漂移和虚假表述：在许可证变更获处理前上线新 DPT 产品／地区／托管模式，或把公司登记、MAS 名录展示、申请提交、通知状态宣传为已获牌或已获批，均可能构成重大合规与交易陈述风险。
• 收购估值忽略持续成本和或有责任：资本缓冲、保证金、年度审计、监管报送、技术／网络安全、消费者保护、外部审计整改、保险、法律及专业人员成本，以及客户、银行和监管历史责任应在估值和交割安排中反映。

持续义务

• 持续维持适用于 MPI 的实体资格、最低基础资本及足够资本缓冲，并维持所需客户义务履约保证金；如经营汇款、收单或电子货币等业务，按 PS Act／PSR 的适用规则保障客户资金。
• 每年自费委任审计师，审计账户、支付服务交易及对 PS Act 和 MAS 要求的遵守情况；按 Form 4 向 MAS 报送。审计师发现严重违规、欺诈／不诚实犯罪、资本减少至少 50%、重大服务中断或债权保障不足时，有即时报告义务。
• 按 PSN04 和适用法规提交周期性监管报送；保存准确交易记录，并持续维持可应对 MAS 现场检查、非现场审查和信息要求的账簿与证据。
• 持续遵守 PSN02（DPT 服务）及／或 PSN01（其他指定支付服务）的 AML/CFT 要求，以及 PSN03 的可疑活动与欺诈事件报告义务；随业务、客户、国家／地区、代币、链上风险、产品和外包变化更新风险评估与控制。
• 遵守 PSN07 业务操守、PSN08 披露与沟通及客户资料保护要求；就许可证范围作准确陈述，并及时向客户更新重大披露变化。不得向个人提供信贷便利、借出客户款项或以客户款项／利息实质或完全融资自身业务。
• 遵守 FSM-N14 网络卫生及适用的技术风险管理要求，持续测试访问控制、私钥／密钥管理、钱包权限、日志、漏洞修复、灾备、系统可用性和可恢复性；对外包和云服务实行持续监督。
• DPT 服务持续落实客户资产信托隔离、客户资金保护、每日对账、完备记录、客户资产访问与营运控制、托管独立性、风险披露、投诉和争议处理；零售客户服务持续执行适用的风险认知与反投机保护措施。
• 不向新加坡一般公众推广 DPT 服务；营销、网站、社交媒体、代理商和客户沟通应经过许可范围、PS-G02、PSN08 和消费者保护审查。
• 对控制人、CEO、董事、营业地址、服务范围、实体资料及其他受规管变更，依适用条文、许可证条件和 MAS 表格及时取得事前批准或递交通知；尤其是 20% 控制人 Form 3A、管理层 Form 3、许可证变更 Form 2 与变更通知 Form 7。
• 持续核对是否触发其他框架：仅境外客户数字代币服务的 FSMA DTSP 许可，资本市场产品相关的证券／资本市场许可，及任何稳定币、广告、数据、制裁、消费者保护或境外市场规则。

主管机关及来源