业务范围与监管定位
- 【制度一：开曼 VASP】法定虚拟资产服务包括虚拟资产发行，以及为自然人、法人或法律安排提供的：虚拟资产与法币兑换、虚拟资产之间兑换、虚拟资产转移、虚拟资产托管，或与虚拟资产发行／出售有关的金融服务。仅涉及不可向第三方转让或交换的 virtual service tokens 的服务，不属于 VASP 注册或持牌要求的范围；实际代币及业务模式仍须逐项分类。
- 【制度一：开曼 VASP】虚拟资产托管是保管或管理虚拟资产、或使持有人能控制虚拟资产的工具；虚拟资产交易平台是代表第三方并为费用、佣金、价差或其他利益促进兑换，且为促成交易而托管／控制客户虚拟资产，或先向卖方买入后向买方出售的数字平台。仅提供挂单论坛、交易由双方在另一平台或点对点完成的平台，不当然属于该交易平台定义。
- 【制度一：开曼 VASP】自 2025-04-01 起，虚拟资产托管服务及虚拟资产交易平台须申请 VASP licence；其他法定 VASP 活动通常须取得 VASP registration。若同一实体同时从事须注册与须持牌活动，CIMA 表示其应走 licence 路径。已受 CIMA 其他监管法授权的 supervised person 仅可在其虚拟资产业务不实质改变原有业务、且现有监管足以覆盖时，向 CIMA 申请 waiver；豁免并非自动取得。
- 【制度一：开曼 VASP】VASP 与证券监管可能重叠。若代币或平台活动构成 securities investment business，CIMA 可要求另行依 SIBA 注册或持牌，或在其认定 VASP 监管已足够时决定不需额外 SIBA 授权。不能仅因业务使用区块链或称为“代币”就排除 SIBA。
- 【制度二：基金经理／SIBA】基金经理不是开曼基金本身的注册或牌照。若实体在业务过程中，对属于他人的证券进行具有酌情权的管理，属于 SIBA Schedule 2 的“managing securities”，对应 securities manager。证券定义涵盖股份、债务工具、期权、期货、差价合约及可转换为／代表证券或证券衍生品的特定虚拟资产。
- 【制度二：基金经理／SIBA】SIBA Registered Person 是法定注册身份，不是 SIBA licence。Schedule 4 所列人员可在不申请牌照的情况下进行证券投资业务；其中集团内专属服务、仅向 sophisticated persons 或 high net worth persons 提供服务且符合开曼注册办事处要求、以及受 CIMA 认可境外监管机构监管的特定人员，须依 SIBA 第 5(4) 向 CIMA 注册。是否满足客户类别、交易对象、实际业务和境外监管条件，需要逐项留证。
- 【制度二：基金经理／SIBA】不能适用 Schedule 4 或其他法定排除情形的基金经理，应申请 SIBA licence，并在申请中选明 securities manager 类别；SIBA 亦可授予 restricted licence。2026 年申请与费用法规规定，restricted licence 的服务客户上限为 20 名，且不得用于 market maker 或 securities arranger；它不是一般基金经理的自动简化通道。
- 【制度二：基金经理／SIBA】开曼 mutual fund 或 private fund 的基金层面登记、注册或牌照，不会替代投资经理的 SIBA 授权。CIMA 的基金资料明确提示：基金文件中所列投资经理如被判定需要 SIBA 授权而未完成，会影响基金申请处理。
基本条件
- 【VASP 注册】申请人须经 CIMA 评估为适合注册。CIMA／法案会考察业务规模、范围、复杂度、技术和交付方式、管理层经验、AML／CFT／PF 程序、内部保障与数据保护、与其他受监管活动的相似性、客户及金融体系风险、资本储备和财务稳定性、适当人选及已缴评估费。注册人如开始从事须持牌活动，CIMA 可取消注册并要求改申请 licence。
- 【VASP licence】托管商和交易平台除上述通用适当性外，须显示有足够技能、知识和经验的人员，适当的设施、账簿、记录及会计系统，并按业务规模、范围及复杂程度维持充足资本和网络安全措施。CIMA 2025 年公告同时提示 VASP 框架加入至少三名董事、强化审慎要求等事项；具体董事构成须按实体结构、适用法和 CIMA 条件核实。
- 【VASP 表述边界】VASP registration 不是 VASP licence。《VASP Act》第 6(7) 明定 Registered Person 不得向公众陈述、暗示或传达其已在开曼获持牌或受监管。网站、销售资料、尽调答复和交易文件应准确写为“CIMA-registered VASP”（如确有注册）或“CIMA-licensed VASP”（如确有相应 licence），并写明获准活动范围。
- 【SIBA Registered Person】注册前，股东、董事及高级人员须令 CIMA 信纳为 fit and proper。SIBA 的适当人选考察包括诚实、诚信与声誉，胜任力与能力，以及财务稳健性；客户群不得超出所依赖的 Schedule 4 类别。只因名称中有“investment management”或已有基金客户，并不当然符合 Registered Person 条件。
- 【SIBA licence】CIMA 须信纳申请人能遵守 SIBA、相关法规和 AML 要求；批准不违背公众利益和投资者保护；具备适当人员、设施、账簿及记录；高级人员和管理人员为适当人选。牌照可附条件，限制业务范围或客户资产持有，并可要求维持认可证券交易所或证券组织成员资格。
- 【基金与经理的双层核对】收购或新设基金管理实体前，应把基金、GP／董事／受托人、投资经理、投资顾问、行政管理人、托管方、交易平台、AML 职能及任何境外实体分别列出；判断每一方的 CIMA 身份、实际职能和通知／批准义务。不得把基金登记、VASP 注册、SIBA 注册和 SIBA licence 视为可互换授权。
- 【新近法规状态】开曼现行立法目录显示 VASP Act（2024 Revision）已被 2024 及 2026 修正案修订，而 2025 修正案在目录中标注为 NOT IN FORCE。项目落地、并购签约或产品上线前，应由开曼律师按届时现行整合文本、Commencement Order、CIMA 规则和个案条件再核对活动分类。
资料清单
- 【VASP 注册／持牌共通】通过 CIMA REEFS 提交适用申请表及 AML／CFT 表格；完整集团结构图直达最终受益所有人；集团内受监管状态、相关服务及司法管辖区；关联方所提供服务；适用费用及完整、清晰、一致的英文文件。
- 【VASP 管理层与股东】董事、高级管理人员、主要股东及最终受益所有人适当人选资料：CIMA Personal Questionnaire、经认证身份证明、完整 CV、学历及专业资格证明、无犯罪证明或相应声明、两份品格推荐、一份财务推荐，以及主要股东资金来源／财富来源声明和支持证据。VASP FAQ 要求披露持股超过 10% 的股东并提交相应个人问卷。
- 【VASP 业务与技术】完整商业计划书：拟提供服务、产品、流程、两年单体财务报表及预测、运营地点、客户数量及地域、渠道与营销、董事会／管理层／委员会、人员和汇报线、关联方及外包安排；另备逐币种区块链地址清单、交易流程图、外包合同、网络安全政策、CIO／CISO 资料，以及 AML／CFT、制裁和 Travel Rule 合规政策。
- 【VASP 托管／交易平台 licence】除 REEFS 资料外，按《Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Regulations 2025》Schedule 1A 及 CIMA Licensing and Waiver Checklist 准备适用文件。若属既有注册人转 licence，应使用 CIMA 指定的 transition checklist，并以最新资料补足先前文件；CIMA 可要求补充材料。
- 【SIBA Registered Person】通过 REEFS 递交 CIMA 现行 Registered Person 申请／年度声明表格、适用注册费和 CIMA 要求的补充资料；保留证明所依赖 Schedule 4 路径的材料，例如客户为 sophisticated person／high net worth person 的资格、集团关系、认可境外监管状态及开曼持牌注册办事处安排。CIMA 的现行申请表和收费表应以提交日版本为准。
- 【SIBA securities manager licence】按 2026 年《Securities Investment Business (Licence Applications and Fees) Regulations》提交申请类别（securities manager；full 或 restricted）、成立及章程文件、集团结构图、业务目标和产品、目标市场及营销、代理／外包安排、管理与人员架构、内部控制与董事会治理、信息系统、内部审计及 AML 程序。
- 【SIBA licence 的人员与财务资料】提交董事、高级人员、管理人员、合规负责人和持有 10% 或以上股份／投票权股东的个人问卷；公司股东应追溯至受益所有人（认可交易所上市公司另按规则）；并准备两份品格推荐、一份财务推荐、无严重犯罪／不诚信犯罪记录证明、审计师同意函、银行资料、财务资源、最近两年审计账目或成立以来账目、公司股东账目、保险安排、MLRO 和内部审计负责人资料。
- 【收购专项尽调包】CIMA 注册／牌照／确认信及许可范围、全部附加条件、CIMA 往来和 REEFS 申报记录、历年年费及报告回执、审计账目和合规证书、AML／制裁／Travel Rule 档案、客户资产与钱包／密钥控制、技术与外包合同、保险、投诉和纠纷、监管检查及行政罚款、银行及支付服务商函件、税务／经济实质／受益所有权申报、董事会记录、重大合同和任何未决诉讼或调查。
控制权变更与交易步骤
- 01
1. 先确认拟收购的是何种监管身份
取得目标实体在 CIMA 的实际状态和允许业务：VASP registration、VASP licence（并明确是否为 custody 或 trading platform）、VASP waiver、SIBA Registered Person、SIBA securities manager licence，或两者并存。核对 CIMA 信件、Gazette／公开登记、条件、当前董事和最终受益所有人；不要把公司注册证、基金登记、CIMA 注册信和牌照证书混称为“牌照”。
- 02
2. 将实际业务重新映射到制度
对每一项服务逐项判断：是否接触或控制客户虚拟资产、是否运营交易撮合／自营对手方机制、是否发行代币、是否管理基金或他人证券并行使酌情权、客户是否符合 Schedule 4，以及代币是否同时属于证券。历史身份并不能自动覆盖拟收购后的业务范围、客户地域、产品、技术或集团结构。
- 03
3. 交易文件以监管先决条件设计
股权收购不是自由转让许可。签署 SPA／投资协议前，应把 CIMA 事先批准或法定通知、管理层与受益所有人适当人选材料、银行与关键服务商重新 KYC、无重大监管不利事项、必要的许可证变更或新增申请列为明确先决条件；避免在批准前实际交割、转移控制或宣传已完成牌照收购。
- 04
4. VASP 的控制权审批
《VASP Act》第 28 条规定：VASP 公司累计达到 10% 或以上的股份、投票权或所有权的发行、或已发行股份／合伙权益的自愿转让或处分，须先获 CIMA 批准；法律及实益权益转让均被纳入。应在交割前向 CIMA 提交买方、控制链、资金与财富来源、董事／高级人员和业务连续性资料，供适当人选评估。CIMA 不得向不属 fit and proper 的取得人批准。
- 05
5. SIBA 基金经理的控制权路径
SIBA licensee 的任何股份或合伙权益发行、转让或处分，须事先获 CIMA 批准；不应以持股比例低或间接持有为由假定可跳过。SIBA Registered Person 的股份或 LLC／合伙权益发行、转让或处分，则须在转让或处分后 21 天内通知 CIMA；Registered Person 对申请或年度声明资料的任何重大变更亦须在 21 天内通知。SIBA licensee 对申请资料变更一般须在发生后 7 天内通知。涉及董事、管理层、资本或业务变化时，应结合 CIMA 当前表格、费用和可能的额外批准逐项处理。
- 06
6. 完成历史责任与技术／客户资产尽调
收购不会清除目标的历史 AML／制裁、客户资产、钱包控制、Travel Rule、网络安全、投诉、税务、合约、劳动、诉讼或监管责任。VASP 重点穿透私钥／MPC／热冷钱包、客户资产隔离、链上地址、交易监测、外包托管、保险与安全事件；基金经理重点核对授权范围、投资授权、客户分类、委托／投顾、估值与利益冲突、审计、客户资产分隔和基金文件。
- 07
7. 银行与关键服务商独立复核
银行、支付机构、审计师、注册办事处、基金行政管理人、托管方及技术供应商通常会因股东、最终受益所有人、董事、国家风险、资金来源和业务模式变化重新尽调。CIMA 的批准或收到通知不等于银行或服务商必须继续合作；交割前应取得关键账户、客户资金、托管和运营安排可持续的书面确认或可接受替代方案。
- 08
8. 获批／完成通知后交割并完成持续合规切换
仅在适用的 CIMA 批准到位或法定通知已妥为完成、银行及关键合同条件满足后交割。交割后更新法定股东名册、受益所有权登记、董事及授权签字人、registered office、REEFS 信息、AML 风险评估、政策、业务计划、保险和外包登记；同时按获准业务范围运营，并保存整个审批与交割档案。
时间参考
CIMA 并未对 VASP registration／licence 或 SIBA 新申请公布可作为交易承诺的统一审批完成期限；处理时间取决于申请完整性、业务复杂度、控制权与管理层适当人选、AML／制裁风险、技术安排及 CIMA 补件。故不应以任何市场传闻、历史个案或“快通道”作为政府时限承诺。CIMA 对 SIBA licence 页面仅表示：在作出授予决定后，通常会在七日内通知申请人；这不是从递件到决定的承诺。交易排期应预留 CIMA 询问、补件、银行／服务商复核和交割后登记更新的时间。须区分法定申报期限与审批时间：VASP 注册资料变更通常 15 日内通知；SIBA licensee 对申请资料变更通常 7 日内通知；SIBA Registered Person 的重大资料变更及股权／权益转让通常 21 日内通知；这些均不是 CIMA 批准时限。
注意事项与风险
- 把 VASP registration 宣传为“VASP 牌照”或声称已获 CIMA 监管，可能触犯 VASP Act 的表述限制；销售页面、客户协议和交易材料应由开曼律师审核。
- 把开曼基金本身的登记／注册与基金经理的 SIBA 注册或牌照混为一谈，会造成无授权管理证券、基金申请受阻或监管披露不完整的风险。
- VASP 控制权收购中，累计 10% 或以上的法律或实益权益变动须事先获 CIMA 批准；未经批准先交割、代持规避、分拆持股或先行改变控制，均不可视为合规路径。
- SIBA licensee 的股权或合伙权益发行、转让或处分须事先获 CIMA 批准；SIBA Registered Person 虽采用通知路径，仍须在法定时限内报告转让和重大变更，且买方、董事及高级人员要经适当人选审视。
- 监管许可、登记或通知不随股权交易自动‘自由转让’。CIMA 可附加条件、拒绝、取消注册、撤销牌照、要求更换高级人员或剥离控制权；银行、支付和服务商可独立拒绝或退出。
- 历史 AML／CFT／PF、制裁、Travel Rule、虚假申报、市场操纵、客户资产隔离、钱包／密钥控制、数据安全、保险不足及外包缺陷可能在交割后继续由目标实体承担，并通过保证、赔偿或价值折减影响买方。
- 代币化基金权益、证券型代币、平台交易和基金管理可能触发 VASP、SIBA、基金法及境外规则的并行适用。CIMA 可要求补充授权或认定某一框架更适当，不能预先假设单一注册足够。
- 开曼官方现行目录已有 2026 年 VASP 修正案和 2026 年市场行为规则；法规、规则、费用、表格和生效状态会变化。发布前和每宗交易前均应按届时官方整合文本和 CIMA 要求复核。
持续义务
- 【VASP】按期缴纳年度续期费；法案规定 registered person 与 licensee 通常须在每年 1 月 15 日前缴费。持续遵守 AML／CFT／PF、制裁、Travel Rule、公司治理、内部控制、网络安全、记录保存、外包和 CIMA 报送要求；CIMA 可通过报表、现场检查、审计报告等方式持续监督。
- 【VASP】托管人和交易平台须遵守 2026 年生效的市场行为规则与相关托管／平台规则，包括客户资产与自有资产分隔、外包托管管理、客户资金保护、适当保险、市场滥用监测和报告、价格与费用透明度、客户资产余额核对。托管业务应按业务规模实施核对，相关 2026 指引以每日核对为最低参考之一并要求保留记录供 CIMA 查验。
- 【VASP】任何涉及董事、高级人员、股权／控制、业务计划、服务范围、外包、技术、AML 控制、客户资产安排或停止经营的变更，应先判断是否须获 CIMA 批准、通知或重新申请；不要等待年度申报时才披露。
- 【SIBA Registered Person】每年依 CIMA 现行表格递交 annual declaration 并缴纳年度费用；SIBA 第 5(4E) 的法定截止日为每年 1 月 15 日。申请或年度声明资料发生重大变更，在发生后 21 日内通知 CIMA，并确保客户一直满足所依赖的 Schedule 4 类别。
- 【SIBA licensee】每年按期缴纳续期费；对申请资料变更在发生后 7 日内通知 CIMA。依 CIMA 报送页面，licensee 及 registered person 通常应在财政年度结束后六个月内提交年度审计账目和合规证书；licensee 还需按其类别提交月度或季度财务报表、年度调节资料和现行保险资料。具体报表、豁免及截止日以 CIMA 当期 Reporting Schedule、适用条件和实体类别为准。
- 【SIBA 全体】持续维持客户资产与自有资产分隔、适当账簿记录、AML 控制、治理与适当人选。持牌证券业务还应维持适用的专业责任、高级人员责任和业务中断保险安排，并遵守客户适当性、披露、利益冲突、外包及内部控制规则。
- 【并购后合规】建立单一合规日历，将 CIMA 年费、年度声明、审计、合规证书、财务报表、AML 回报、董事／股权变更、银行 KYC 更新、基金及服务商报告统一追踪；任何跨制度变化应由开曼法律顾问与合规负责人共同签字确认。