香港 SFC 持牌法团

业务范围与监管定位

• SFC官方发牌页面以SFO附表5为依据，列出第1至13类受规管活动。是否需要牌照还取决于是否在香港经营该项业务或向香港公众积极推广；具体活动、附带豁免、牌照条件及客户资产安排必须逐案由法律及合规顾问核对。
• 公司层面，LC不得在没有就相关类别获批准的两名RO（其中至少一人为该LC执行董事）的情况下开展该类受规管活动。个人实际执行受规管职能通常须作为该LC的持牌代表（LR）获认可；RO是在LR基础上获批准、实际管理及监督活动的人员。
• 虚拟资产的标签不足以决定牌照。证券型代币交易、VA相关产品的分销、VA咨询、可自由裁量的VA组合管理、自动化交易系统及集中式交易平台，可能分别触发不同SFO类别、AMLO虚拟资产服务制度或两者并行。不得以持有某一类SFC牌照推定可以经营交易所、托管、代币发行、稳定币、借贷、保证金融资或所有加密资产服务。
• 第11类为“场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见”，第12类为“为场外衍生工具交易提供客户结算服务”。截至本页日期，两类尚未为发牌目的实施；有关SFC考试表中列出的未来要求仅在新制度实施后生效，并非今天可用的牌照或可报名凭证。

基本条件

• 控制权或主要股东变更：拟成为或继续作为LC主要股东的人（包括公司）须在成为前向SFC申请批准。SFC申请程序页面明确写明，已获批准后初步有效期为6个月，拟定股权转让应在该期内完成；若先发生而无事前批准，知悉后须尽快且最迟3个营业日内申请继续作为主要股东。交易文件应把SFC批准设为交割先决条件，而非把公司牌照写成可自由“过户”。
• 适当人选（fit and proper）与资金来源：SFC会审视新主要股东、最终实益拥有人及控制人是否适当人选，并可查询收购资金来源、财力、管治、拟议业务计划及高级管理层。应完整披露所有实益拥有权、关联方、海外监管状态、诉讼/纪律记录、资金来源和后续注资安排；不完整、失实或与实际不符的陈述有刑事与发牌风险。
• RO不是出租的职位：每项实际开展的受规管活动需要两名RO覆盖，至少一名是LC执行董事；RO要有足够权力、时间、相关能力与实际监督参与。SFC明确不接受名义受聘、实际上不参与管理或无足够权限的RO。收购后替换RO、缩减RO权限、变更MIC或改变业务模式，都要在交割设计前审视发牌与申报后果。
• 资格不是机械通行证：SFC《胜任能力指引》以学历/专业资格、相关行业经验、RO管理经验、认可行业资格（RIQ）和本地监管框架卷（LRP）综合评估。表内HKSI/VTC卷别是通常的RIQ/LRP路径，SFC可逐案考虑豁免、条件或等同资格；考试合格本身不等于必获RO/LR批准。RO一般还须具两年管理经验，具体行业经验取决于学历/RIQ路径。
• 虚拟资产业务需先做分类和预沟通：中介人拟从事VA交易、VA资产管理或机器人投顾时，SFC要求通知，并建议在香港开展前与SFC讨论。涉及证券型代币的VATP需要SFO第1及第7类；从事集中式VA交易平台业务还可能须AMLO下的VA服务牌照。不得以LC已有第1、4、7或9类即宣称已获VATP、托管或所有VA业务资格。
• 银行与支付通道不随SFC审批自动延续：银行、托管方、审计师、平台伙伴及保险方会按其自身AML/KYC、受益人、资金来源、预期交易、司法管辖区和技术风险规则复审。SFC批准主要股东不是银行开户、维持账户、法币出入金、客户资产托管或平台合作的保证。
• 历史责任不因股权出售消失：买方取得的是公司及其历史。应确认以前的客户投诉、纪律/调查、违规整改、审计保留意见、税务、雇佣、数据安全、AML告警、客户资产差额、合同承诺与潜在诉讼；在SPA中配置陈述保证、披露函、赔偿、留置/托管、交割后协作与监管问询分工。
• 不经营也有风险：SFC可因LC不再开展获牌活动而撤销或暂停相关牌照。不得为了维持“牌壳”而使用虚假业务、虚设RO或不实的业务计划；休眠情况会使控制权申请受到更严格审视。

资料清单

• 目标牌照核验：SFC公众登记册CE编号截图及下载、LC牌照证书、获准的RA列表、所有牌照条件/限制、RO与LR名单、营业地址、关联实体、近年的变更申报和SFC往来函。应以SFC登记册和原始文件为准，不以中介宣传或“申请中”截图为准。
• 主要股东/控制权审批包：按SFC适用表格（包括Form 7及相关Supplement，以当日WINGS-LIC表格为准）、最终实益拥有权架构图、收购前后股权与控制链、董事及高级管理层资料、拟议业务计划、资本与流动资金安排、资金来源/财富来源、银行流水或融资文件、境内外监管许可与纪律披露。
• RO/LR与核心管理文件：RO/LR申请与认可资料、护照/住址、履历、职责分工、雇佣及权限安排、学历与专业资格、HKSI或VTC成绩/豁免依据、相关行业与管理经验证明、外部董事/商业利益及潜在冲突披露、MIC架构与组织图。
• 合规与财务尽调：最近及历史审计账目、财务资源申报（FRR）、银行账户及授权人清单、客户资金/证券/VA是否由公司持有的记录、资本金和流动资本测算、年度申报和费用缴付记录、税务文件、保险、审计师函件、内控/合规测试、AML/CFT、制裁、KYC、投诉、利益冲突、记录保存及CPT台账。
• 业务与技术尽调：客户协议、收费表、产品清单、交易/执行及外包合同、平台接入、托管/钱包/私钥安排、网络安全及事故记录、数据保护、灾备、交易监控、VA分类意见、营销材料、网站及社交媒体文案。若涉及VA，应另行核实AMLO、稳定币及其他适用制度，而非只审SFO牌照。
• 交易及交割文件：附SFC批准先决条件的SPA、披露函、董事会/股东决议、交割清单、交割后通知与备案清单、印鉴/网银/权限移交表、监管问询协作条款、历史责任的陈述保证及赔偿安排。公司注册处备案与商业合同同意不替代SFC第132条批准。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 先界定拟收购的控制权与目标业务

   画出交割前后直接及间接股权、投票权、董事任免权和最终实益拥有人链条，判断是否成为SFO意义上的主要股东及是否同时变更控制、董事、高级管理层、RO、MIC或业务计划。把目标RA、牌照条件、客户资产和VA业务逐项列出；不要把法人股权交易描述为“牌照过户”。

2. 02

   2. 在签约前完成监管、财务、法律与银行尽调

   核验SFC公众登记册、实际业务、过往申报、财务资源、审计、投诉、调查、客户资产、AML/CFT、税务、雇佣和技术控制。对拟保留或新增的VA服务，取得分类、适用牌照及平台/托管安排分析。银行和合作方的重新KYC要并行启动，因为其决定独立于SFC。

3. 03

   3. 设计可落地的管治、RO和资本方案

   在递交主要股东申请前确定交割后董事会、两名RO覆盖、至少一名RO兼执行董事、职责权限、管理时间投入、组织图、业务计划、资本与流动资金和资金来源证据。RO必须实际监管相应业务，不能仅为满足人数而挂名。

4. 04

   4. 提交SFC主要股东批准申请并如实回应问询

   按当日SFC/WINGS-LIC要求递交申请及补件。SFC可审查资金来源、财力、实益拥有权、拟议业务、管理层能力和适当人选。对事实变化、补件或监管问题应及时、完整、一致地答复；不能以交割压力要求监管机关给出结果或时间保证。

5. 05

   5. 以SFC批准作为SPA交割条件

   在取得批准前不实施会使买方成为或继续成为主要股东的交割安排。SFC表示批准如获授予，初步有效6个月，拟定转让应在期内完成；因此应在SPA中安排批准、银行/合作方同意、RO到位、关键陈述未失实和无重大不利监管事件等条件。6个月是批准有效窗口，不是SFC的审理承诺。

6. 06

   6. 交割后完成法定通知、银行重审与权限切换

   更新法定登记、受益人资料、董事和签署权限，并按适用规则通过WINGS-LIC通知SFC。SFC持续义务页面列示，股权结构、董事、RO、MIC、业务计划、银行账户等多类变更通常须在事件后7个营业日内通知；具体触发点和日期应以当日法例及个案为准。同步完成银行、审计师、平台、托管方和保险方的KYC及合同更新。

7. 07

   7. 持续经营而非仅保留牌照

   按实际获准范围开展业务，保持RO监督、财务资源、客户资产控制、合规记录、年度及定期申报。任何新增VA、保证金、托管、平台、跨境营销或产品活动须重新核对范围、牌照条件与通知要求；不因历史牌照存在而自动获准。

时间参考

SFC没有为主要股东/控制权批准给出可承诺的固定处理时限。SFC明示，主要股东审核的严格程度不低于新设公司申请，实际时间受拟提供的服务和产品、申请完整性、资金与实益拥有权核验、业务计划、RO/管理层安排以及其他监管机构回复等因素影响。可确定的官方节点是：如获批准，批准初步有效6个月，拟定股份转让应在该期内完成；发生应申报事件时的通知期限另适用。交易排期只能设合同长停日、补件缓冲和交割先决条件，不应把任何内部估算宣传为政府批准期限。

注意事项与风险

• 把股权出售、SFC主要股东批准、公司注册处变更、银行KYC或平台申请混为一件事；它们是相互关联但各自独立的程序。
• 未经事前批准即安排使买方成为主要股东，或以代持、分拆持股、期权、董事控制权等方式规避实质控制审查。
• 把“登记”“已提交申请”“被视作持牌申请人”“过渡安排”或非证券型代币相关安排宣传为已获SFC牌照；SFC的VATP名单明确申请人未必会获牌。
• RO挂名、RO无法投入足够时间、RO与外部职位冲突，或交割后失去两名合格RO；这会影响适当人选、持续经营和牌照存续。
• 第11/12类名称与HKSI卷号混淆：LE Paper 11是第6类公司融资的RIQ之一；LE Paper 12是第9类资产管理的RIQ之一。第11类在未来实施时对应7+9及RO的1+3；第12类在未来实施时才对应7+14及RO的1+13，且HKSI表示13、14卷将在第12类新制度生效时才推出。
• 把第1、4、7、9类当作通用“加密牌照”。证券型代币、非证券型代币、VA相关产品、VA投资组合、交易平台、托管、稳定币和融资的法规路径不同，可能同时涉及SFO、AMLO及其他制度。
• 忽略目标公司过去的客户资产、FRR、审计、AML/CFT、制裁、投诉、数据、税务和合同责任。收购股份不会自动消灭该等责任或监管调查风险。
• 交割后业务大幅偏离向SFC呈报的商业计划、管理层或RO安排，或在休眠状态下仍以牌照招揽业务。SFC可持续核实实际变化，也可对不再经营获牌活动的LC采取撤销/暂停措施。
• 虚构在售标的、成交价格、监管必批、获批日期或银行必开承诺。本页不列示任何市场在售项目、报价或官方审批承诺。

持续义务

• 持续适当人选及遵守SFO、附属法例、操守准则、牌照条件和SFC指引；RO应可实际监督业务，LC应维持每项RA所需的两名RO和至少一名RO兼执行董事。
• 通过WINGS-LIC完成持续通知。SFC列示的常见事项包括股本/股权结构、董事、RO、MIC、重大业务计划或服务、银行账户、审计师、地址、关联实体及停止业务等；许多事项的法定时限为事件后7个营业日，停止业务一般须至少提前7个营业日通知。
• 审计账目及所需文件通常须在财政年度结束后4个月内提交；LC通常须按月提交财务资源申报。仅持第4、5、6、9及/或10类且牌照条件规定不持有客户资产的LC，SFC页面说明可按半年提交FRR。实际资本及流动资本要求仍须按所持类别、牌照条件和客户资产模式计算。
• 年费及年度申报：除非SFC另有豁免，年费须在牌照周年后1个月内缴付；LC与持牌个人须在周年后1个月内经WINGS-LIC递交年度申报。逾期可导致附加费、暂停或撤销。
• 持续专业培训：持牌个人及注册机构相关人员每个日历年10小时，其中5小时须直接相关于获牌RA；RO/EO另加2小时监管合规培训。首次获牌后的12个月内需2小时伦理培训，此后每年2小时伦理或合规培训；LC应保留至少3年记录。
• VA相关持续责任：拟提供VA交易、VA资产管理或机器人投顾须通知SFC，并在开展前讨论。经营VA服务时应持续核对客户适当性、产品分类、交易/托管安排、AML/CFT、制裁、技术和网络风险、牌照条件及合作平台状态。
• 第13类存管人须遵守适用的操守及监管要求；第11及12类在未实施前不应开展或营销为已获该两类牌照的业务。

主管机关及来源