欧盟电子货币机构 EMI

业务范围与监管定位

• EMI 的核心业务是发行电子货币。电子货币必须是基于对发行人的债权、在收取资金后发行、为支付交易目的而设、并由发行人以外主体接受的电子储值价值；并非所有积分、封闭式预付余额或加密资产均当然构成电子货币。
• EMD2 Article 6 允许 EMI 在发行电子货币之外，按规则提供支付服务、与特定支付服务相关的信贷、与电子货币或支付服务密切相关的运营／辅助服务、运营支付系统，以及受其他欧盟与本国法律约束的其他业务。具体服务须与本国授权记录、业务计划及后续变更通知保持一致。
• EMI 不得吸收公众存款或其他可偿还资金。为换取电子货币而收到的资金应无延迟兑换为电子货币；不得把 EMI 包装为银行存款、保本理财或可自由吸收公众资金的银行牌照。
• 电子货币持有人享有法定赎回框架；费用、合同条款、消费者信息与客户保护应按 EMD2、PSD2、当地实施法及授权范围执行。
• 已获授权的 EMI 可依 PSD2／EMD2 相关机制申请在其他 EEA 国家设立分支或以服务自由方式展业；拟首次跨境展业时，应由机构向母国主管机关提交目的国、服务种类、代理商等规定资料。护照是程序化权利，不是收购方自行宣布即可生效的商业标签。
• EMI 可通过代表其行事的自然人或法人分销、赎回电子货币；但不得通过 agents 发行电子货币。对于支付服务，可在适用条件下使用 agents。应逐项核实目标公司实际的代理、分销、外包与护照登记状态。
• EMI、豁免 EMI、支付机构、豁免支付机构、账户信息服务商及 agents 在 EBA 中央登记册中属于不同法律类别。登记出现不等于取得完整 EMI 授权；尤其不得把 EMD2 Article 9 下的可选豁免／登记宣传为完整 EMI 牌照。
• 涉及电子货币代币（EMT）或其他加密资产业务时，EMI 授权与 MiCA／CASP 许可并非互相替代。应按实际服务、客户资金流、钱包与转账功能、发行安排及本国主管机关口径进行双重范围分析。

基本条件

• 法人和本地实质：EMI 必须是获授权的法人。EMD2 准用 PSD2 Article 11；PSD2 要求获授权机构为在成员国设立的法人，如本国法要求注册办事处，则总部与注册办事处在同一成员国，且至少部分支付业务在该国实际开展。空壳注册地、仅名义董事或无法证明本地资源的安排具有实质监管风险。
• 初始资本与持续自有资金：EMD2 Article 4 规定获授权时初始资本不得低于 350,000 欧元。EMD2 Article 5 要求自有资金持续不低于适用要求与初始资本两者中较高者；电子货币发行部分通常按平均未赎回电子货币的至少 2%计算，其他非电子货币支付服务还适用相应方法。主管机关可基于风险管理、损失数据与内控评估上调或下调特定要求。
• 客户资金保障：换取已发行电子货币所收到的资金应按 EMD2 Article 7 保障；以支付工具收取的资金最迟亦须在电子货币发行后五个营业日内保障。保障方法、隔离安排、低风险资产或保险／担保方案及其变更，须符合本国实施法和主管机关要求。对资金保障措施的重大改变须事先通知主管机关。
• 完整授权审查：申请或重大重组需要令主管机关对经营计划、三年预测预算、资本证明、资金保障、治理、风控、会计、信息安全、连续性、投诉、敏感支付数据、反欺诈与 AML/CFT 内控形成整体正面评估。仅有公司注册、技术系统、客户名单或银行账户不能替代该评估。
• 股东与控制权：直接或间接的合格持股及其变化应穿透至最终受益所有人、关联方、一致行动及融资安排。若拟收购导致资本或投票权达到、超过或低于 20%、30%或 50%，或令 EMI 成为／不再成为子公司，EMD2 Article 3 要求事先告知主管机关。各国表格、信息范围、是否须等候不反对决定以及管理层变更程序，须以当地主管机关要求为准。
• 适当人选与资金来源：主管机关会审视拟议收购人、重要股东、最终受益人及管理层的声誉、诚信、专业能力、财务稳健性、资金来源与复杂控制结构；与受监管实体的紧密联系不得妨碍有效监管。监管机构对收购方或股东不满意时可拒绝授权、反对收购或限制投票权。
• 治理与控制：须维持清晰的组织架构、责任线、风险识别与报告、合规、独立性相称的内审、财务与审慎报告、外包管理、ICT／网络安全、业务连续性和事件处置。EBA 2025 年跟进同业评估仍指出不同成员国在治理、内控和本地实质的实施上存在显著差异。
• AML/CFT 与制裁：电子货币和支付服务经营通常属于金融机构合规场景，应有经高级管理层批准的风险评估、客户尽调与持续监测、可疑活动报告、记录保存、合规负责人、员工筛查／培训及独立审计等控制。高风险客户、地域、产品、通道与交易应纳入风险评估。
• 豁免边界：EMD2 Article 9 允许成员国对满足条件的小型电子货币业务给予全部或部分豁免／登记，但平均未赎回电子货币的国家限额不得高于 500 万欧元，且各国可附加储值上限等条件。豁免机构不具与完整 EMI 相同的监管地位和跨境护照能力。
• 制度更新：截至本页日期，EUR-Lex 显示 2023/0209(COD)（拟废止 EMD2 与 PSD2 的支付服务及电子货币服务指令）仍为 Ongoing 的立法程序；2025 年政治协议不等于已经生效的最终法。现时交易应以有效的 EMD2、PSD2、本国实施法与主管机关现行指引为基础，同时在交易文件预留法律变更调整机制。

资料清单

• 授权与范围底稿：主管机关授权决定、牌照／登记编号、历史申请文件、授权条件或限制、EBA 与国家登记册截屏及下载记录、国家登记册原始条目、全部护照通知、分支／agents／电子货币分销商登记资料。须明确目标是完整 EMI、豁免 EMI、PI 或其他类别。
• 经营与财务资料：当前与历史业务计划、服务清单、客户与地域分布、前三年审计财务报表、管理账、监管报表、资本计算、平均未赎回电子货币计算、资金保障对账、隔离账户／低风险资产／保险或担保证明、三年预测预算及压力测试。
• 收购方与控制链资料：签字前和交割后的完整股权图、直接及间接投票权、最终受益所有人、关联方与一致行动说明、拟议收购比例及阈值分析、资金来源与资金流、融资协议、拟议 SPA、股东协议、期权／可转债／质押及其他影响控制权的安排。
• 适当人选资料：拟议重要股东、董事、高管、MLRO／合规负责人及关键控制职能负责人的身份证明、履历、任职与专业能力、诚信／刑事与监管声明、利益冲突、财务状况、破产／纪律处分／诉讼披露，以及当地主管机关要求的问卷与证明。
• 治理与内控资料：组织架构、职责矩阵、董事会与委员会章程、风险框架、内控与内审计划、合规手册、会计政策、监管报告流程、信息安全政策、事件管理、投诉处理、敏感支付数据访问控制、欺诈监测、强客户认证（如适用）与业务连续性／灾备测试记录。
• AML/CFT 与制裁资料：企业风险评估、客户风险评级、KYC／受益所有人核验程序、制裁与 PEP 筛查、交易监测规则、可疑交易报告台账、培训与员工筛查、独立测试、监管检查／整改往来及外包 AML 服务的监督资料。
• 外包、技术及银行依赖资料：云服务、核心账务、KYC、制裁筛查、卡计划、收单、支付网络、代理／分销商、银行账户、清算与支付基础设施合同；SLA、分包链、数据所在地、退出计划、审计权、重大事故和客户数据保护安排。
• 遗留责任与商业核验：监管问询与处罚、审计保留意见、客户投诉、拒付／欺诈损失、未决诉讼、税务、劳动、GDPR／数据事件、知识产权、关键客户集中度、反贿赂与制裁风险。收购协议应通过陈述保证、披露函、赔偿、保留款或条件先决等机制分配已知和未知风险；具体安排须由当地法律顾问设计。
• 银行与支付伙伴文件：现有账户、保障账户及清算安排的合同和合规问卷；交割后银行、卡组织、收单方和支付基础设施方的重新 KYC、受益所有人、控制权变更和业务模式复核清单。牌照或授权不保证该等商业关系自动延续。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 确认目标法律身份、授权范围与实际经营

   先从国家主管机关登记册及 EBA 中央登记册交叉验证目标主体名称、授权状态、服务范围、豁免与否、护照、分支、agents 和分销安排；再调取原始授权决定和任何限制条件。EBA 中央登记册仅为国家主管机关提供信息的汇总，EBA 明确其不具法律效力，因此不得只凭其显示为“active”即认定可交易、可护照或许可范围完整。

2. 02

   2. 做收购前监管与历史责任尽调

   完成公司、牌照、资本、资金保障、AML/CFT、制裁、治理、网络安全、外包、支付伙伴、消费者投诉、监管检查、诉讼、税务及数据保护尽调。重点识别资金保障缺口、资本不足、未登记代理／跨境业务、监管整改未闭环、虚假本地实质及未披露的最终受益人。历史违规、客户索赔和监管处罚不会因股权易手自然消失。

3. 03

   3. 映射控制权并设计合规交易结构

   穿透拟议直接与间接持股、投票权、董事提名权、否决权、股东协议、可转债、期权、融资与一致行动安排，确定是否构成合格持股或控制权变化。不能以拆分持股、代持或分步交割规避监管评估；应按照目标国主管机关的表格和资料要求，预先安排股东变更、管理层变更及重大业务变更的申请／通知。

4. 04

   4. 事先通知或申请控制权审查

   在取得或增加合格持股前，向主管机关提交拟议收购比例、收购方身份、最终受益所有人、资金来源、声誉与财务稳健性、拟任管理层、交易后业务计划、治理和资本／资金保障影响等资料。EMD2 明定跨越 20%、30%、50%阈值或形成／解除子公司关系需事先告知；具体审批、补件、等待和通知机制以当地实施法与主管机关要求为准。

5. 05

   5. 将监管、银行与实质条件写入交割条件

   SPA 不应把股权收购描述为自由转让许可。将所需监管不反对／批准、管理层适当人选、资本补足、客户资金保障验证、关键外包持续性、银行及支付网络重新尽调、制裁／AML 重大缺陷整改等列为条件先决或明确的交割后义务；同时设置对历史责任的陈述、保证、赔偿与留存安排。

6. 06

   6. 在监管结论与文件条件满足后完成交割

   未经所需事先程序即完成控制权交割，可能触发反对、限制、投票权暂停或其他监管措施。收到监管结论也不等于可突破现有授权范围；交割时应核对股权登记、董事与高管任命、最终受益人资料、授权条件和银行／外包方实际接受状态。

7. 07

   7. 交割后持续报告与运营复核

   按目标国要求更新国家登记册、主管机关、EBA 信息源、银行和关键供应商资料；按时完成审慎、反欺诈、AML/CFT、投诉、代理和跨境业务报告。新股东应持续检验本地人员与决策实质、保障账户隔离、资本计算、外包监督和客户赎回能力，而非在交割后仅保留公司壳体。

时间参考

没有适用于全部欧盟／EEA 国家、也没有适用于每一项股权收购的统一政府承诺时限。控制权审查、补件次数、拟议股东与管理层的适当人选核验、控制链复杂度、资金来源证明、历史整改、银行与支付伙伴重审、业务或外包变更及本地主管机关工作量都会改变实际进度。EBA 2025 年对 2022—2024 年授权实践的跟进同业评估记录，按“提交申请”起算的 EEA 授权流程中位数为 9.5 个月，并指出不完整或质量低的申请常造成延误；该观察数据不构成任何机构、收购或主管机关的批准承诺，也不应直接套用于控制权变更交易。项目时间表应仅在取得目标国主管机关、银行和关键支付伙伴的书面程序要求后制定，并在 SPA 中保留补件和监管延迟缓冲。

注意事项与风险

• 将完整 EMI 授权、豁免 EMI、支付机构、账户信息服务商、代理商或仅出现在 EBA 汇总登记册中的主体混为一谈，导致收购后发现无完整电子货币发行权限或无护照资格。
• 把股权收购宣传为“牌照自由转让”或先交割后补申报。EMD2 要求对合格持股和控制权变化事先告知；主管机关可反对，或对违规取得的持股暂停投票权、使投票无效或采取其他措施。
• 拟议股东、最终受益人、资金来源、关联融资、董事及高管未能通过诚信、声誉、财务稳健性、专业能力或审慎经营评估；复杂或不透明控制链会加大拒绝、补件与执法风险。
• 目标的平均未赎回电子货币、自有资金、客户资金保障、隔离账户或保险／担保安排存在缺口；交割后买方可能需立即补足资金和修复控制，而非只支付股权对价。
• 银行、卡计划、收单行、清算行、云服务商或支付基础设施方因控制权变更、受益所有人、地域、产品、AML 或声誉风险发起重新 KYC、限制服务或终止合同。监管授权不保证商业账户、IBAN、清算或卡网络自动保留。
• 历史 AML/CFT、制裁、欺诈、消费者投诉、数据保护、支付执行、税务、劳动或诉讼责任在股权交易后仍留在公司内；必须以尽调和合同风险分配处理。
• 以“EEA 通行”误导客户。跨境展业通常仍需母国通知、适用的代理／分支程序、目的国消费者与 AML 等规则配合；授权范围、护照状态和实际服务模式均须逐项核验。
• 外包、代理、电子货币分销、云服务和技术控制未符合授权申请资料或持续监管要求；EMI 不得通过 agents 发行电子货币，支付服务代理与电子货币分销的规则也不应混用。
• 把 EMI 授权误作加密资产服务、EMT、存款、放贷、证券、投资管理或外汇等全部业务的通行许可。涉及 MiCA、CASP、银行、投资服务或当地消费者信贷规则时，应单独分析。
• 欧盟支付与电子货币立法正在更新；2023/0209(COD) 仍处于进行中的立法程序。以拟议 PSD3／PSR 内容作为已生效承诺，或忽略各国实施法的实时变化，均可能使交易结构或市场宣传失实。

持续义务

• 持续保持高于适用最低额的自有资金，定期重新计算电子货币及支付服务相关资本要求，并在业务规模、风险、损失或产品结构变化时更新预测和压力测试。
• 持续执行客户资金保障、逐日或相称频率的对账、隔离／低风险资产／保险或担保核验，并在变更电子货币资金保障措施前通知主管机关。
• 维持经董事会／高级管理层批准的 AML/CFT、制裁、客户尽调、持续监测、可疑活动报告、记录保存、培训、员工筛查、合规和独立审查制度；对高风险客户、渠道、国家和产品实施风险为本的强化控制。
• 维持健全治理、当地实质、职责分离、风险管理、会计、内审、投诉、欺诈管理、敏感支付数据保护、信息安全、强客户认证（适用时）、重大事件处理和业务连续性／灾备测试。
• 持续监督关键外包、分包、云服务、agents、电子货币分销商、银行及支付基础设施伙伴；保留审计、访问、退出、数据保护和事故通报能力，并在重大外包或业务模式变化前确认是否需要监管通知。
• 依本国规则按时提交监管、审慎、统计、反欺诈、AML/CFT、投诉、代理和跨境业务资料；确保国家登记册所载机构、管理层、股东、代理和跨境状态真实、最新。
• 任何重大股权、最终受益人、控制权、董事高管、总部／实质、授权范围、资本、保障资金、产品、地域、代理、分销或跨境服务变化前，先评估是否触发事先批准、通知或新的授权申请。
• 持续复核护照与服务范围。首次在新的成员国提供服务、开设分支或使用 agents 时，按母国主管机关程序提交必要资料；不得由销售团队以“欧盟牌照”概括替代合规核验。
• 保存可审计的证据链，包括董事会记录、资本和保障资金计算、客户资金对账、AML 决策、外包审查、事故和投诉处置、监管沟通及银行／支付伙伴 KYC 更新，以应对现场或非现场检查。

国家与地区入口

主管机关及来源