欧盟 MiCA 虚拟资产授权

业务范围与监管定位

• 代表客户保管及管理加密资产（包括在适用时保管或控制私钥等访问手段）。
• 经营加密资产交易平台（以多边系统撮合第三方买卖利益并形成交易）。
• 使用自有资本与客户进行加密资产兑资金交易。
• 使用自有资本与客户进行加密资产兑其他加密资产交易。
• 代表客户执行加密资产订单。
• 配售加密资产。
• 代表客户接收及传送加密资产订单。
• 就加密资产提供投资／交易建议。
• 提供加密资产投资组合管理。
• 代表客户提供加密资产转移服务。
• 服务范围须逐项与 MiCA 第3条定义及授权申请中的业务计划一致；支付服务、电子货币、ART/EMT 发行或其他受监管金融服务不可因取得 CASP 授权而当然获准。

基本条件

• 主体与所在地：原则上只能由获授权的法人或其他企业提供 CASP 服务（MiCA 第59条）；MiCA 第60条列明的特定既受监管金融实体，在满足其专门条件和向本国 NCA 通知的前提下可适用通知路径，不能由普通公司援引。申请人应在一个欧盟成员国设有注册办事处、在欧盟实际开展至少部分业务、在欧盟有实际管理地，且至少一名董事应居住在欧盟；不能以纯壳公司、纯离岸控制或虚假实质满足要求。
• 授权材料与经营实质：依第62条提交的资料应覆盖主体资料、股权及集团、管理层、服务清单、经营计划、商业模式、审慎保障、治理、内部控制、风险管理、业务连续性、ICT／安全安排、客户资产保护、投诉及利益冲突安排等。NCA 将先审查材料是否完整，实质审查取决于业务复杂度、服务类型、外包、集团结构及补件情况。
• 资本与审慎保障：MiCA 第67条要求 CASP 始终具备审慎保障，通常不得低于 Annex IV 对应服务类别的初始资本门槛（常见分层为50,000欧元、125,000欧元、150,000欧元）与前一年固定间接费用四分之一两者中的较高者；具体分类、合并口径及增资需要按拟提供服务和 NCA 指引核算，而非按卖方历史账面金额判断。
• 管理层与股东适当性：管理机构成员须具备良好声誉、诚实正直及与角色相称的知识、技能和经验；最终受益人、控制人及资金来源须可核验。对重大股权收购，NCA 评估收购方声誉、拟任管理层声誉与能力、财务稳健性、持续合规能力，以及洗钱／恐怖融资风险等。
• AML/CTF、制裁、旅行规则与数据治理：CASP 必须具有与风险相称的客户尽调、受益所有人识别、制裁及PEP筛查、交易／链上监控、可疑活动报告、记录保存及转移信息（Travel Rule）执行安排。MiCA 授权并不替代反洗钱、制裁、数据保护、消费者保护、税务或刑事法责任。
• 客户资产与市场诚信：涉及托管、平台、交换或订单执行时，应提供钱包／私钥控制、授权、冷热钱包、对账、隔离、损失处理、资产可追踪性、上币与交易规则、市场滥用监测、利益冲突和客户告知安排。不得将客户资产和自有资产混同，亦不得将技术方案描述为当然满足监管要求。
• 欧盟27国过渡状态（截至2026-10-28）：Article 143(3) 允许的国家性 grandfathering 最迟至2026-07-01，或至授权获批／被拒（以较早者为准）。因此，对每一欧盟成员国均应按‘已结束或从未适用’处理，不可再以旧 VASP 登记、旧牌照、申请排队或卖方宣传作为继续提供 MiCA 服务的依据。最终应以 ESMA 的国家过渡表、拟设立国 NCA 的当期公告和该实体自己的授权／ESMA 名册状态交叉核验。
• EEA 边界：冰岛、列支敦士登和挪威不是欧盟27国。其 MiCA／EEA 纳入、当地过渡安排、主管机关范围及向欧盟跨境服务的效果，应以当地主管机关及 EEA 共同体纳入法律的当期文件核验；不得把 EEA 地址、当地注册或本国许可自动宣传为 EU MiCA passport。

资料清单

• 授权路径基础包：公司注册文件、章程、LEI、注册地址及实际经营地证明、集团结构图、直接／间接股东和最终受益人穿透表、现有许可／登记／监管往来清单，以及拟申请服务逐项映射表。
• 业务与财务包：三年或与 NCA 要求一致的经营预测、客户类别与地域、服务流程、费用与收入假设、资金与代币流向、审慎资本计算（含 Annex IV 分类及固定间接费用）、审计财务报表、持续资本计划及资金来源证明。
• 治理与人员包：董事、高管、关键控制职能负责人简历、职责矩阵、适当人选问卷及证明、无犯罪／行政处分和利益冲突披露（以当地表格为准）、组织结构、董事会与管理层议事规则、薪酬和继任安排。
• 合规与控制包：AML/CTF与制裁政策、企业风险评估、客户尽调／EDD、交易和链上监控、Travel Rule、可疑报告、投诉处理、利益冲突、客户沟通与风险披露、市场滥用监测、记录保存、数据保护、外包管理、内部审计及合规监测计划。
• 技术与客户资产包：系统架构、钱包／密钥管理、访问控制、对账与客户资产隔离、漏洞／事件响应、业务连续性和灾难恢复、ICT 外包及关键供应商尽调、渗透测试或安全保证资料；适用时附平台规则、上币框架、执行政策、托管条款和赔付／损失处理流程。
• 股权收购专项包：签署前法律、监管、AML、税务、财务、客户资产、诉讼、制裁、数据、技术与外包尽调报告；股权购买协议及披露函；买方及控制链尽调；资金来源／财富来源；拟任管理层包；交易后资本与治理计划；向 NCA 提交的第83—84条合格持股通知、补件和监管沟通记录。
• 银行与合作方重审包：银行、支付机构、托管方、流动性方、云服务商和保险方的变更控制／KYC资料、实际受益人和资金来源、风险问卷、历史交易及可疑事件说明。监管不反对不等于银行、支付通道或交易对手必然续约。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 先界定服务、客户与目标市场

   将拟做业务逐项映射至 MiCA 十项 CASP 服务，识别是否同时触发支付服务、电子货币、ART/EMT、证券／金融工具、衍生品、DORA、AML 或本国消费者保护规则。确定欧盟主设立国及拟跨境国家；不要把仅在境外获客、技术外包或反向招揽宣传为不需要授权。

2. 02

   2. 核验目标实体不是‘旧登记冒充牌照’

   在 ESMA CASP 名册、NCA 网站及书面监管记录中核验该实体是否已取得第59条 CASP 授权、服务范围、授权状态、限制和历史监管措施。旧 VASP／AML 登记、预申请、过渡期资格、关联公司授权或他国注册，均不等同于可由买方继承的 MiCA CASP 授权。

3. 03

   3. 完成交易前全链条尽调并设置先决条件

   审查历史客户资产、钱包控制权、对账差异、制裁和可疑交易、监管问询、投诉、资本缺口、税务、诉讼、数据、网络安全、外包和银行／支付通道。股权购买协议应以 NCA 对控制权变更不反对（或完成适用程序）、关键人员获接受、没有重大不利监管事件、资金／客户资产核验及银行合作持续为先决条件；不应先交割再补监管手续。

4. 04

   4. 在交割前办理合格持股／控制权通知

   如直接或间接取得、增加或减少合格持股，达到／跨越10%、20%、30%或50%，或使 CASP 成为子公司，须按 MiCA 第83条事先通知 NCA。第84条评估关注买方声誉、拟任管理层能力、财务稳健性、持续合规与反洗钱风险。控制权变更不是对授权的自由转让；在完成适用通知和监管评估前，不应实施实质控制变更。

5. 05

   5. 需要时重做或补足第59条授权申请

   若目标未获 CASP 授权、授权范围不覆盖拟开展服务、所在地或实质不符、治理／资本／技术控制不达标，须按第62条准备完整申请或依本国程序补正。NCA 的法定程序以文件完整为前提，补件、复杂集团、外包、技术和人员适当性都会影响时程；不可承诺政府批准日期或把‘已递交’宣传为‘已获牌’。

6. 06

   6. 获授权后再办理欧盟跨境通知与持续合规

   CASP 仅可在已获授权的服务范围内营业。拟向其他欧盟成员国提供服务时，依第65条向本国 NCA 通知服务、目标国家等资料；完成适用跨境通知后才可依 MiCA passport 框架开展。交割后持续监控资本、客户资产、AML／制裁、ICT、投诉、外包、管理层及股权变化，并重新完成银行和关键合作方的KYC／风险准入。

时间参考

本页不提供或暗示政府批准时限。MiCA 第63条规定 NCA 对申请完整性和实质审查有法定程序步骤，但其运行以前提为申请资料完整，且会受补件、服务复杂度、集团与控制权结构、管理层适当性、外包／ICT、资本证明、AML控制及主管机关工作量影响。第83—84条的合格持股通知也必须安排在交割前并以 NCA 程序为先。交易排期应倒推监管通知、补件、银行重审和交割条件，而不是用卖方口头时间表替代 NCA 的书面确认。

注意事项与风险

• 将 VASP／AML 注册、临时过渡资格、申请递交、关联公司资质或历史经营宣传成 MiCA CASP 牌照，存在重大误导和无证经营风险。
• Article 143(3) 过渡并非可出售资产；截至2026-10-28最迟过渡期限已过。目标如无有效第59条授权，不得因被收购而继续提供 CASP 服务。
• 股权收购不等于许可自由转让。未在交割前处理第83—84条合格持股／控制权通知、使用代持或分拆规避门槛，可能触发监管干预、交易无效风险、处罚或整改。
• 历史责任会随公司留存：客户资产缺口、私钥／钱包控制、制裁暴露、可疑交易、税务、数据泄露、诉讼、虚假营销、外包失控和监管整改不会因换股东而自动消灭。
• 银行、支付机构、流动性／托管方和云服务商会独立重做 KYC、制裁、受益所有人、资金来源和风险评估；NCA 不反对控制权变更也不保证账户、IBAN、支付通道或合作合同续存。
• 欧盟 passport 仅覆盖获授权 CASP 的已授权服务与合规通知范围；不自动覆盖非欧盟客户、EEA EFTA 国家、受限代币／服务、支付服务或 ART／EMT 发行。
• 非欧盟集团、复杂控制链、代币自营、托管与平台并营、高风险地域客户、匿名性增强资产、关键外包或缺乏欧盟实质，均可能提高授权、收购审查和银行准入难度。
• 不得承诺取得授权、政府审批日期、银行开户、跨境通行或特定商业结果；任何对外宣传须以 NCA 书面决定、公开登记和实际获准服务范围为准。

持续义务

• 持续保持资本和审慎保障；定期重算固定间接费用基础，并在业务规模或服务范围变化时评估追加资本。
• 维持有实质的欧盟注册办事处、管理地及合格董事／管理层；对董事、关键岗位、股东和最终受益人变动执行适用的通知、适当性和利益冲突程序。
• 持续执行 AML/CTF、制裁、PEP、链上／交易监控、可疑活动报告、Travel Rule、客户风险重评及记录保存，且能向主管机关提供可审计证据。
• 维持客户资产隔离、准确对账、密钥／钱包访问控制、平台和执行规则、投诉与损失处理、利益冲突管理、营销审查及市场滥用监测。
• 对 ICT、网络安全、事件、业务连续性、灾难恢复、关键第三方与外包维持控制和测试；MiCA CASP 还应评估并遵守适用的 DORA 和本国 ICT／运营韧性要求。
• 在服务、产品、代币、地域、外包、资本、商业模式、管理层或股权控制变化前开展监管影响评估；触发时及时向本国 NCA 通知或申请变更，并保存沟通和补件证据。
• 依 MiCA 第65条及本国程序维护跨境服务通知；不得超出获授权服务范围或在目标市场未完成适用通知前开展营销、招揽或服务。
• 定期复核 ESMA 名册、本国 NCA 公告、过渡／执法通知、银行和合作方合同，确保网站、推介材料和客户条款准确描述‘已获授权’的实体、国家和服务范围。

国家与地区入口

主管机关及来源