阿联酋 ADGM 金融服务许可

业务范围与监管定位

• FSP 的许可对象是具体受规管活动，而非“泛虚拟资产牌照”。申请人须明确拟在或从 ADGM 开展的业务、客户类别、目标国家或地区、法币及虚拟资产流向、系统和外包安排；实际业务不得超出 FSP、附加条件、限制或认可范围。
• FSRA 虚拟资产框架中的 Virtual Asset 是可数字化交易并具有交换媒介、记账单位及或价值储存功能的价值数字表示，但不具有任何司法辖区法偿地位；其不包括法定货币、电子货币、Specified Investment、Fiat-Referenced Token（FRT）或 Spot Commodity。业务应先完成代币法律属性映射，不能把所有代币一概作为“虚拟资产”。
• FSRA 的虚拟资产申请表列示可申请的相关活动包括：Operating a Multilateral Trading Facility（运营多边交易设施，MTF）、Providing Custody（提供托管）、Buying, Selling or exercising any right as principal or agent（以自营或代理方式买卖或行使权利）、Managing Assets belonging to another person（管理他人资产）、Making arrangements with a view to another person buying, selling or providing custody of assets（安排他人买卖或托管资产）、Marketing，以及 Advising on the merits of buying or selling assets or related rights（就买卖价值提供意见）。应以 FSMR Schedule 1、最终 FSP 文字和 FSRA 个案决定为准。
• 交易平台并非仅取得“交易所登记”即可运营。虚拟资产 MTF 属于受规管市场基础设施活动，申请中须覆盖市场接入、交易记录、市场监测、反市场滥用、透明度、清算与结算、违约规则、技术和事件管理。若平台同时控制客户虚拟资产，通常还涉及托管许可范围与相应客户资产规则。
• 托管业务覆盖代表客户保护 Accepted Virtual Assets 的安排。自托管、外包钱包或多签安排是否构成 Providing Custody，取决于谁实际控制私钥、谁负责批准转移、谁承担保管责任及客户安排；不能仅以“技术由第三方提供”排除监管责任。
• 具有证券特征的数字代币按 Security 监管；FRT 有专门发行框架，获授权机构开展涉及 FRT 的受规管活动只能使用 FSRA 已接受的 FRT；数字资产衍生品和投资数字资产的集体投资基金分别按衍生品和基金单位监管。收购或申请前必须逐项完成产品分类、活动映射和 FSP 范围核对。
• Accepted Virtual Asset 是按获授权机构自身评估和持续监测形成的准入概念，不是市场通用的“FSRA 一次性批准币种清单”。机构须就其使用或允许使用的每项虚拟资产满足适用准入标准、作出通知并持续监测；新增资产、协议重大变化、隐私币或类似高风险设计均应先评估监管影响。

基本条件

• 设立或新申请的基本路径是：先与 FSRA Authorisation Team 进行初步沟通并提交监管计划；递交申请表、补充表和申请费；FSRA 审阅、补件并面谈拟任 Approved Persons；获原则性批准后满足资本化、招聘及其他条件，再办理 ADGM Registration Authority 的商业牌照程序，最后由 ADGM 发出 FSP。原则性批准不等于已可开展受规管业务。
• 虚拟资产申请须使用 Virtual Asset Application Form（VAS），并随申请递交拟任 Controlled Functions 人员的 Approved Person Status（APS-1）表。FSRA 会结合实体及股东的经营、财务和监管记录，董事会与高级管理人员的 fitness and propriety，以及资源、系统、控制与公司治理评估准入。
• 申请资料应反映拟正式上线时的真实结构和运营。至少应说明每项活动的端到端法币及虚拟资产流程、拟使用资产或交易对、Accepted Virtual Asset 论证、客户资金安排、客户类别与服务地区、集团内外活动、外包、核心 IT 系统、交易和客户记录、合规监测、风险管理、可疑交易监测、备份与冗余。
• 虚拟资产获授权机构须具备与风险相称的实质资源。申请表特别提示 FSP Holder 对 ADGM 业务须投入 substantial resources；MTF 亦不能在没有 substantial resources 承诺的情况下仅以形式性 ADGM 存在运营。不得把名义董事、空壳办公室或完全境外外包宣传为满足实质要求。
• 资本要求按所申请活动、风险和 FSRA 个案判断。FSRA 虚拟资产指引指出，提供虚拟资产托管的获授权机构采用六个月 Annual Audited Expenditure 的 Expenditure Based Capital Minimum；MTF 另适用相应资本规则，FSRA 亦可对个案增加资本要求。网站不应把单一资本数字宣传为适用于所有 FSP 或所有收购标的。
• 反洗钱与制裁不是申请文件中的一次性章节。FSRA 是 ADGM 的 AML 与 Targeted Financial Sanctions 主管机关；虚拟资产获授权机构适用 AML Rulebook，并应以风险为本建立客户尽职调查、受益所有人识别、持续监测、制裁控制、资金及虚拟资产来源与去向审查、可疑交易或活动报告和记录管理安排。
• 技术治理必须可审计和可恢复。虚拟资产指引要求对核心系统、代码库变更和系统问题保留清晰审计轨迹；核心系统包括相关托管安排应至少接受年度第三方验证或审计。还应有信息安全、漏洞与访问控制、业务连续性、灾难恢复、事故响应、链分叉及外包治理安排。
• MTF 申请须额外证明：风险管理框架、业务连续性计划、安全计划和事件管理程序；交易记录；成员准入规则；金融犯罪与市场滥用监测方案和技术供应商；公平有序交易、公开披露、清算结算、违约规则、流动性提供者安排及技术治理。
• 托管申请须说明钱包架构、热冷钱包与充提流程、第三方托管商实际职责、客户披露、客户资产与自有资产是否混同、钱包安全、定期对账、转移审批及密钥使用流程、员工欺诈与利益冲突控制、第三方审计范围和频率，以及法币客户资金保管及对账。FSRA 指引明确不应出现由单一人员可独自完全访问客户资产私钥的安排。

资料清单

• FSRA VAS 申请表；如同时申请非虚拟资产活动，另按要求提交 GIRA 和对应补充表；每一位拟任 Controlled Function 人员的 APS-1 表。
• 监管计划及商业计划：申请活动、客户分层、目标市场、收入模式、收费、集团及跨境结构、上线方案、产品和代币分类、法币与虚拟资产端到端流程图、服务提供方及外包清单。
• 公司与所有权资料：注册文件、章程、完整股权和控制链图、直接及最终受益所有人资料、董事和高级管理层名单、集团架构、关联方交易、任何境内外金融监管者资料及监管历史。
• 适当人选与资金证明：控制人、董事、关键管理人员和 Approved Persons 的护照、履历、资质与经历、诚信及合规披露；审计财务报表或管理账、资金实力、财富和资金来源、注资路径及首年损益预测与关键假设。
• 治理与内控文件：组织架构及汇报线、董事会与委员会授权、职责分离、利益冲突、合规监测、内部及外部审计、风险管理、投诉与客户分类、零售客户控制（如适用）、业务连续性和事件处置。
• AML/CFT/TFS 文件：企业和业务风险评估、KYC/CDD/EDD、受益所有人核验、制裁及不利媒体筛查、交易监控、旅行规则或适用信息传递安排、钱包与链上风险控制、STR/SAR 上报流程、培训和记录保存程序。
• 虚拟资产专门材料：拟支持资产及交易对清单、每项 Accepted Virtual Asset 的评估材料、FRT 适用性、风险披露、上币及下币治理、协议变更或硬分叉处理、市场滥用控制和交易报告安排。
• 技术与外包材料：系统架构、服务器与数据位置、供应商尽调、信息安全、代码变更审计轨迹、渗透测试或独立验证、备份和灾难恢复、API 及访问控制、外包合同、监督权、退出和替代方案。
• MTF 专门材料（如适用）：交易规则和会员规则、市场监控计划、撮合和监控系统资料、清算结算流程、透明度披露、流动性提供者计划、默认规则及暂停或终止市场接入规则。
• 托管专门材料（如适用）：钱包及密钥管理设计、多签与权限矩阵、充提审批流程、客户资产隔离与对账证明、冷热钱包安全、第三方托管审计、客户资产事件和损失处置方案。
• 收购尽调及交割文件：现有 FSP、FSRA 条件/限制/豁免/变更记录、监管往来、检查与整改、AML/制裁/STR/SAR 历史、投诉、客户资产对账、资本与审计、重大合同、外包、网络安全、诉讼和税务记录；股权买卖协议应以 FSRA 控制权批准、必要 FSP 变更、Registration Authority 手续、银行及关键供应商审查为先决条件。
• 控制权变更文件：通过 FSRA Connect 及时提交 Change in Control（CIC）表及支持文件，披露新控制人背景、变更理由、实际生效日期、持股或控制百分比、控制方式、变更前后结构、对获授权机构和集团的影响、时间表、母国及金融监管者资料，并按 FSRA 要求补充资料。

控制权变更与交易步骤

1. 01

   1. 先界定“买的是什么”，而不是先谈牌照转让

   核验目标主体是否确为 FSRA Authorised Person、FSP 的持有人、FSP 的逐项受规管活动、任何虚拟资产 endorsement、客户类别限制、附加条件、限制、豁免和整改义务。逐一比对目标的实际业务、代币和法币安排是否仍在获批范围内。股权交易买的是持有 FSP 的公司，不是把 FSP 自由转让给买方。

2. 02

   2. 完成监管、经营与责任尽调

   除公司登记、股权和财务尽调外，应审阅 FSRA 往来、许可条件、监管检查、AML/CFT/TFS、STR/SAR、制裁、市场监测、客户投诉、客户资产及钱包对账、资本、审计、税务、诉讼、数据与网络安全、员工、外包和关键供应商合同。FSP 及控制权变更批准不会消灭交割前的行政、民事、合同、客户资产、税务或监管历史责任；应在交易文件中分配已知和未知风险。

3. 03

   3. 将控制权变更设为交割前监管条件

   ADGM 本地获授权公司发生全部或部分股权变动，只要导致 Controller 变化，即须事前取得 FSRA 批准；现有股东之间转让亦可能触发。海外公司分支机构则就母公司或总行层面的控制权变更向 FSRA 提交通知。不要在未获适用批准前让新买方取得实际控制、董事会控制或可行使的投票控制。

4. 04

   4. 接受新控制人和关键人员的适当性审查

   FSRA 审查拟议控制人的背景、历史、主要业务；如控制人为公司，还审查完整所有权结构、最终受益所有人、其他控制人和关键个人。审查涵盖声誉、经验、财务实力、财富与资金来源及 close links。若交易同时改变董事、首席执行、合规、AML、财务或其他 Controlled Functions，应同步评估 APS-1、Approved Person 批准或通知要求。

5. 05

   5. 分别处理 FSP 范围、Registration Authority 与银行

   控制权批准不自动增加业务范围。若收购后拟新增活动、服务零售客户、加入未获原批准的虚拟资产或金融工具、改变托管模式或运营结构，应先向 FSRA 申请 FSP variation 或其他所需批准。向 Registration Authority 的公司变更申报与向 FSRA 的 CIC 提交相互独立，不能互相替代。银行、支付机构和法币通道也会按自身 KYC、受益所有人、资金来源、业务风险与合规政策独立重审；FSP 不是银行继续开户、清算或支付服务的保证。

6. 06

   6. 仅在条件满足后交割并实施受控交接

   交割条件应覆盖 FSRA CIC 批准、必要的 FSP variation、Approved Person 安排、Registration Authority 申报、银行和关键外包商的变更同意、资本到位及客户资产和密钥控制交接。交割后建立监管日历，向 FSRA 按要求更新重大事项、控制结构、关键人员、Accepted Virtual Assets、外包、技术或事件，并保留完整审计轨迹。

时间参考

FSRA 未公布可用于承诺“买牌”或新虚拟资产 FSP 的统一总时限，且审批时间取决于申请是否完整、拟议所有权结构与业务是否复杂、控制人影响力和持股规模、Approved Persons、补件、资本化、系统和银行安排。FSRA 的公开持续义务页面说明，其对 CIC 申请的审阅最长为三个月，并明确取决于材料质量和完整性、结构复杂度、影响力及持股规模；该表述不等于整体交易、FSP 变更、Registration Authority 程序或银行审查的交割承诺。网站不应使用固定“政府批准天数”宣传，交易文件应以监管及配套条件满足为准。

注意事项与风险

• 把股权收购宣传为“牌照过户”“免审批接管”或“买到即可开展所有虚拟资产服务”存在重大误导风险。FSP 留在获授权实体名下，但 ADGM 本地公司的控制权变更须事前 FSRA 批准；FSP 范围以已获批活动、条件和限制为准。
• 控制人审查具有穿透性。复杂 SPV、代持、未披露一致行动、控制权安排、难以解释的财富或资金来源、负面监管或刑事记录、与高风险人士或司法辖区的 close links，均可能导致补件、附加条件、延迟或不获批准。
• 标的既有 FSP 不等于可支持收购方的新商业模式。新增零售客户、交易平台、自营做市、保证金、托管、法币通道、跨境营销、资产管理、新代币、新 FRT 或新数字证券安排，均可能超出原许可并需要另行评估、变更或批准。
• 产品错误分类会造成无牌或错牌经营风险。虚拟资产、数字证券、FRT、电子货币、衍生品、基金单位和现货商品的监管处理不同；不能仅按项目自称“utility token”或“stablecoin”决定其法律属性。
• Accepted Virtual Asset 并非可从卖方一揽子无条件继承的外部认证。收购后，获授权机构仍须持续证明每项资产符合准入条件、监测重大变化并履行通知和披露义务；隐私币、链上来源不明和协议治理风险尤其需要审慎评估。
• AML/CFT/TFS、链上交易监测、钱包来源与去向、制裁筛查、KYC、记录和 STR/SAR 历史是高优先级红旗。历史缺陷可能带来整改、行政处罚、客户或合作方流失及银行去风险，即使收购后更换股东也不会自动消除。
• 客户资产和私钥控制存在操作性与责任风险。托管模式不清、客户资产与自有资产混同、单人密钥控制、对账缺口、热钱包安全不足、第三方托管依赖或无可执行的灾备退出方案，均可能构成严重问题。
• 交易平台还承受市场操纵、异常交易、虚假或误导性陈述、订单记录、市场监控、清算结算和业务连续性风险。仅购买一个已存在的许可主体并不能替代撮合、监控、系统弹性和市场规则的实质建设。
• FSRA 可针对具体风险施加额外要求；FSRA 规则的豁免或修改不延伸至 FSMR 等法规本身。历史豁免、监管不反对函或卖方的顾问意见均不应被当作买方自动继受的无限制权利。
• 银行与支付服务独立于 FSP。控制权变化后，银行、支付机构、稳定币发行人、流动性提供者、云服务商和托管商可能重做 KYC 或触发合同中的 change-of-control 条款；应避免把银行账户、法币出入金或合作方持续服务作出无条件承诺。
• 不存在应被虚构为“现货标的”的公开在售清单、固定转让价格或统一成交周期。任何具体收购机会、估值、保证金、交割结构和批准概率均须基于经授权的卖方资料、独立法律意见、FSRA 互动及完整尽调。

持续义务

• 持续仅在 FSP 允许的活动、客户类别、地域、产品和条件内经营；业务、控制权、关键人员、外包、系统、资本或风险概况发生重大变化时，按 GEN、COBS、AML 及 FSP 条件评估预先批准或及时通知义务。
• 维持董事会和管理层适当性、职责分离、合规与 AML 控制、风险管理、内部与外部审计、充足财务资源、监管报送及完整记录。对任何新增或替换的 Controlled Function 人员，遵守 Approved Person 要求。
• 对每项 Accepted Virtual Asset 持续实施准入监测，维护并公布适用资产信息，监测协议、治理、流动性、市场诚信、技术及金融犯罪风险，并在适用情况下向 FSRA 提交通知；对 FRT 另核验其是否仍为 FSRA 接受的 FRT。
• 持续执行 AML/CFT/TFS 风险评估、KYC/CDD/EDD、受益所有人核验、制裁控制、交易与钱包监测、资金和资产来源与去向审查、员工培训、记录保存和 STR/SAR 流程；持续核对 FSRA 最新 AML Rulebook、通知和通函。
• 持续执行技术治理：版本及代码变更记录、日志、权限管理、漏洞与事件处理、备份、灾难恢复、业务连续性、核心系统及适用托管安排的年度独立验证或审计，以及对外包商的持续监督。外包不转移获授权机构对客户和 FSRA 的责任。
• MTF 应持续维护市场接入标准、交易记录、市场监测、金融犯罪与市场滥用控制、透明度、清算结算、默认规则、流动性安排和事故报告。
• 托管人应持续保护客户资产、保持客户资产与自有资产适当隔离、实施多人或多重审批密钥控制、定期对账、管理充提和异常交易、审查第三方托管商，并按适用规则保持客户披露、审计和事件处理能力。
• 每次股东、最终受益所有人、控制权、董事会、关键人员、业务范围或银行及关键供应商安排变化前，重新做监管影响评估；国内外公司登记、FSRA、银行及合同方的提交和同意是平行义务，不能由单一文件替代。

主管机关及来源